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股票代碼：600120                  股票簡稱：浙江東方                   編號： 2016-050

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

根據上海證券交易所《關于對浙江東方集團股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案信息披露的問詢函》（上證公函【2016】0279號）（以下簡稱“問詢函”）的相關要求，浙江東方集團股份有限公司（以下簡稱“浙江東方”、“上市公司”或“公司”）及相關中介機構就相關問題進行了核查并回復。

2016年6月13日，經公司七屆董事會第二十一次會議審議，公司擬調整本次交易方案，不再將浙江省浙商資產管理有限公司（以下簡稱“浙商資產”）作為標的資產之一，并于2016年6月14日發布了《浙江東方集團股份有限公司關于擬調整發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案的提示公告》。由于該調整事項，上交所問詢函中有關浙商資產的相關部分將不再涉及。

現公司將對上交所問詢函的具體回復內容公告如下：

（如無特別說明，本回復中的簡稱與《浙江東方集團股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》中的簡稱具有相同含義）。

一、關于標的資產的業務模式、行業狀況及風險

本次交易中，公司擬以發行股份方式購買浙商資產100%股權、浙金信托56%股份、大地期貨100%股權及中韓人壽50%股權。

1、預案披露，浙商資產主營不良資產處置與經營業務，金融服務與資產管理業務和其他業務。其中不良資產處置與經營業務主要分為不良資產清收及受托收購不良資產服務。請補充披露：（1）按照不良資產清收服務、受托收購不良資產服務、金融服務與資產管理業務、其他業務等不同的業務類型，分別披露標的公司最近兩年的盈利模式、營業收入和凈利潤占比、毛利率及同比變化情況；（2）浙商資產成立以來不良資產清收和受托收購不良資產業務的經營情況，包括但不限于不良資產賬面價值總額、收購成本總額、清收回款總額等；（3）不良資產處置相關的會計政策，包括但不限于入賬成本、收入確認、減值準備計提等政策。請財務顧問和會計師發表意見。

答復：上市公司擬調整本次發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案，不再將浙商資產作為標的資產之一，故與浙商資產相關的問題將不再涉及。

2、公司擬以發行股份購買浙商資產100%股權。請補充披露浙商資產的主要資產構成，并說明擬收購浙商資產是否符合《重大資產重組管理辦法》第四十三條第四款關于“上市公司發行股份所購買的資產為權屬清晰的經營性資產”的規定。請財務顧問和律師發表意見。

答復：

上市公司擬調整本次發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案，不再將浙商資產作為標的資產之一，故與浙商資產相關的問題將不再涉及。

3、預案披露，浙金信托主營信托業務與固有業務。信托業務主要類型包括基礎設施建設信托、房地產信托、工商企業信托、證券投資類信托；固有業務指浙金信托運用自有資本開展的業務。同時預案披露，浙金信托2015年營業收入及利潤均出現下滑，公司說明，營業收入的下降主要由于各類信托業務費率的市場水平均受外部環境變化等因素影響出現明顯下降，凈利潤下降主要原因之一是2015年計提資產減值損失3,123.42萬元。請補充披露：（1）按業務分別披露浙金信托最近兩年的營業收入和凈利潤占比、毛利率及同比變化情況；（2）近三年各類信托業務費率的市場水平及出現明顯下降的具體原因，并量化分析費率下降對浙金信托手續費及傭金凈收入的影響；（3）浙金信托的資產減值準備和減值損失計提政策，并說明計提資產減值損失3,123.42萬元的具體原因。請財務顧問和會計師發表意見。

答復：

已在預案“第四節 標的資產基本情況”之“一、浙金信托56%股份”中，補充披露如下：

（1）浙金信托最近兩年的營業收入和凈利潤占比、毛利率及同比變化情況

報告期內，浙金信托按業務類型劃分的營業收入及變化情況如下表所示：

單位：萬元

注：上述財務數據未經審計。

浙金信托開展的信托業務收入為手續費收入，固有業務收入主要為通過存放同業、債券投資交易業務等方式所取得的利息凈收入、投資收益等，因此毛利率不適用于浙金信托開展的業務。由于開展業務相關的業務及管理費用均由浙金信托進行統一調撥，因此浙金信托無法分別針對信托業務和固有業務的相關費用及凈利潤進行確切統計。基于上述原因，以營業利潤占營業收入之比即營業利潤率作為毛利率的替代指標，對浙金信托報告期內利潤變化情況進行分析。2015年，浙金信托營業利潤率由48.68%降至39.67%，下降了9.00個百分點。

注：上述財務數據未經審計。

（2）近三年各類信托業務費率的市場水平及出現明顯下降的具體原因，并量化分析費率下降對浙金信托手續費及傭金凈收入的影響

受外部環境變化的影響，報告期內各類信托報酬率的市場水平均下降明顯，2012年至2014年，行業平均信托報酬率（全年信托業務收入/移動加權平均實收信托）分別為0.98%、0.89%和0.77%[1]。浙金信托2012年至2015年的信托報酬率分別為1.63%、0.94%、0.92%和0.74%，略高于行業平均水平，2015年的信托報酬率相比2012年下降約55%。

同時，由于經濟下行壓力增大，企業資產質量下降，加上直接融資渠道的拓展，信托業務展業難度加大，2015年浙金信托管理的信托資產業務規模有所減少，從2014年末的243.51億元下降至2015年末的210.48億元，減少約14%。其中，信托報酬率相對較高的集合資金信托業務規模和占比出現明顯下降，規模從2014年末的84.18億元下降至2015年末的47.63億元，占比從2014年末的35%下降至2015年末的23%。

因此，2015年度信托業務手續費及傭金收入有一定幅度的減少。

（3）浙金信托的資產減值準備和減值損失計提政策

除了以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產外，浙金信托在每個資產負債表日對其他金融資產的賬面價值進行檢查，有客觀證據表明金融資產發生減值的，按照風險資產五級分類的結果，計提減值準備。

浙金信托對單項金額重大的金融資產單獨進行減值測試；對單項金額不重大的金融資產，單獨進行減值測試或包括在具有類似信用風險特征的金融資產組合中進行減值測試。單獨測試未發生減值的金融資產（包括單項金額重大和不重大的金融資產），包括在具有類似信用風險特征的金融資產組合中再進行減值測試。已單項確認減值損失的金融資產，不包括在具有類似信用風險特征的金融資產組合中進行減值測試。

以成本或攤余成本計量的金融資產將其賬面價值減記至預計未來現金流量現值，減記金額確認為減值損失，計入當期損益。金融資產在確認減值損失后，如有客觀證據表明該金融資產價值已恢復，且客觀上與確認該損失后發生的事項有關，原確認的減值損失予以轉回，金融資產轉回減值損失后的賬面價值不超過假定不計提減值準備情況下該金融資產在轉回日的攤余成本。

（4）計提資產減值損失3123.42萬元的具體原因

2014年3月，浙金信托設立了人民幣1.95億元的集合資金信托計劃，信托計劃資金向浙江三聯集團有限公司發放信托貸款，該筆債權實施了土地使用權及其上建筑物的財產擔保、股權質押擔保及連帶責任保證擔保等擔保措施。因浙江三聯集團有限公司違約，浙金信托提前終止集合資金信托計劃，并完成了對投資人的兌付。目前該筆債權最終由浙金信托以自有資金受讓持有。

截至2015年12月31日，浙金信托該筆債權計入其他應收款，根據抵、質押物狀況，經浙金信托董事會、股東大會審議批準，依據《非銀行金融機構資產風險分類指導原則（試行）》（銀監發[2004]4號）和浙金信托《資產風險分類管理辦法》，應收浙江三聯集團有限公司債權劃分為次級類資產，依據《企業會計準則》、《金融企業準備金計提管理辦法》（財金[2012]20號）和浙金信托《固有業務財務管理辦法》，對次級類風險資產計提30%的壞賬準備，2015年當期計提資產減值損失3,123.42萬元，該項債權資產減值準備余額為6,141.68萬元。

經核查，獨立財務顧問及審計機構認為：受外部環境變化的影響，浙金信托的報酬率及信托業務規模出現下降，導致浙金信托的收入及利潤出現下滑；浙金信托對應收浙江三聯集團有限公司債權計提減值準備，符合會計準則的相關要求。

4、預案披露，大地期貨主營業務分為期貨經紀、期貨投資咨詢、資產管理、大宗商品期貨以及風險管理服務業務。大地期貨2014、2015年的營業總收入分別為115,645.37萬元、60,242.21萬元，降幅達48%，而歸屬于母公司股東的凈利潤分別為3,792.65萬元、2,958.39萬元，降幅為22%，請補充披露在營業收入大幅下降的情況下，凈利潤未同比例下降的原因。請財務顧問和會計師發表意見。

答復：

已在預案“第四節 標的資產基本情況”之“二、大地期貨100%股權”中，補充披露如下：

（1）大地期貨2014至2015年營業收入下降原因

大地期貨2014年、2015年營業總收入分別為115,645.37萬元、60,242.21萬元，同比減少55,403.16萬元，降幅達到47.91%。

大地期貨2015年營業收入出現較大幅度下降，其主要原因是風險管理子公司銷售商品業務收入規模同比2014年減少約55,277.17萬元，降幅達到57.66%。該風險管理子公司以期現結合業務為主，2015年度由于受到大宗商品市場行情波動的影響，期貨價格與現貨價格之間出現基差機會減少，在扣除資金成本后，風險管理子公司業務盈利空間受到較大擠壓。從控制風險角度出發，公司對整體交易規模進行了相應控制。

2014年和2015年，大地期貨除風險管理業務外其他業務收入總體基本保持穩定。

（2）凈利潤未出現與營業收入同比例下降的原因

2014年和2015年，大地期貨通過風險管理子公司開展的風險管理業務產生的商品銷售收入分別為95,875.64萬元和40,598.47萬元，在大地期貨合并口徑營業收入中的占比分別為82.90%和67.39%，同比下降57.66%。與此同時，2014年和2015年，大地期貨風險管理子公司的風險管理業務產生的商品銷售毛利率僅為-3.20%和-1.65%，對大地期貨公司整體利潤貢獻較小。

2014年和2015年，大地期貨實現歸屬于母公司所有者的凈利潤3,792.65萬元和2,958.39萬元，同比下降22.00%。該部分歸屬于母公司所有者的凈利潤的削減主要由于大地期貨母公司層級的凈利潤減少。2015年，大地期貨母公司層級收入較上年同期增長13.34%，但業務及管理費成本同期增加了24.24%。成本增加的主要原因為大地期貨母公司層級為開拓網點新設北京分公司、麗水營業部。與此同時，公司加強了資產管理部團隊的建設，相應增加了場地和人員成本的支出，因此母公司凈利潤出現了下降。

綜上，獨立財務顧問及審計機構認為，大地期貨風險管理子公司的營業收入在大地期貨合并口徑營業總收入中的占比較大，同時對凈利潤的貢獻較小。由于市場因素影響，該項業務在2015年內收縮明顯，故大地期貨合并口徑營業收入下降幅度較大，而凈利潤未同比例下降，該等現象具有合理性。

5、預案披露，大地期貨資產管理規模從2014年的5,648.39萬元大幅增長至2015年的42,578.94萬元，增速達653.84%；2015年除風險管理業務外其他業務收入為18,850.82萬元，較2014年的19,568.60萬元略有下降。請補充披露：（1）資產管理規模大幅增長的原因；（2）資產管理規模增長對該業務營業收入及利潤的具體影響。請財務顧問發表意見。

答復：

已在預案“第四節 標的資產基本情況”之“二、大地期貨100%股權”中，補充披露如下：

（1）資產管理規模大幅增長的原因

2014年12月，中國期貨業協會頒布《期貨公司資產管理業務管理規則（試行）》（以下簡稱“管理規則”），總則中第三條明確表示“期貨公司及子公司從事資產管理業務包括為單一客戶辦理資產管理業務和為特定多個客戶辦理資產管理業務”，標志著期貨公司資產管理業務從原先的“一對一”階段正式步入“一對多”階段。

該項業務政策的推出，有利提升期貨公司在資產管理業務方面的規模。大地期貨有限公司于2013年獲得資產管理業務資格，逐步建成并完善資產管理業務的內部流程，積累操作經驗，擁有一定的客戶基礎。在“一對多”業務開放后，大地期貨以資產管理業務作為公司未來發展重點之一，適時加大人力、物力投入，加強客戶開發，促進了公司資管業務規模擴大。

（2）資產管理規模增長對該業務營業收入及利潤的具體影響。

大地期貨的資產管理業務收入與其管理規模存在較大相關性。公司資產管理業務主要收入分為管理費收入、產品業績提成、認購費用等其他收入三部分。

資產管理業務模式分為自主管理和通道模式，兩者管理費用計算方式各異。自主管理型資管業務和資產管理規模相關性較強，按具體資管規模和約定的管理費率進行計提；通道模式資管業務的管理費用收取與否視具體情況而定，通道按經紀收取經紀手續費。

鑒于當前資產管理行業競爭較為激烈，公司為了在業務發展初期擴大業務規模，目前選擇以低費率方式開展業務。因此，在目前資產管理業務規模較快增長的情況下，資產管理業務的營業收入增長較為緩慢。

資產管理業務的開展對團隊的建設有較高的要求，包括人才和專有設備軟件等。2015年公司在軟硬件方面都加大了相關投入，加強資產管理業務方面的專業人才的引進工作，同時采購和更新了資管業務相關的軟硬件設備，因此，在資管業務收入增長緩慢，成本支出較高的情況下，利潤創收方面還不作為大地期貨資管業務現階段的主要目標。大地期貨現階段以增加資產管理規模為主要目標，待該項業務發展到一定的規模后，該項目標將逐步轉為利潤指標要求。

綜上，獨立財務顧問認為，大地期貨的資產管理業務規模增長具有合理性，公司已補充披露資產管理業務規模增長的原因及其對收入利潤的影響。

6、預案披露，中韓人壽為中外合資人壽保險有限公司，浙江國貿和韓華生命保險株式會社各持股50%，目前無實際控制人。其主營業務分為壽險、年金險、健康險和意外傷害險等為主要險種。截至目前，中韓人壽尚處于虧損狀態。請補充披露：（1）公司收購中韓人壽的目的；（2）中韓人壽的管理層安排及后續變更計劃（如有），及對后續經營的影響。請財務顧問發表意見。

答復：

已在預案“第四節 標的資產基本情況”之“三、中韓人壽50%股權”中，補充披露如下：

本次浙江東方擬收購國貿集團持有的中韓人壽50%股權。

我國經濟轉型升級、人口老齡化和利率市場化等多種因素，釋放了潛在的社會保障需求和民間理財需求，我國的保險業市場擁有廣闊的發展空間。在此背景下，國貿集團與韓國排名第二的壽險公司韓華生命合資成立了浙江省內首家中外合資壽險公司——中韓人壽。

中韓人壽成立三年以來保費收入持續增長、產品種類不斷豐富、分支機構穩步增加。雖然公司目前仍處于虧損狀態，但基本符合新設壽險公司的盈利規律。中韓人壽的保險牌照具有較大的內含價值。

浙江東方擬通過本次重大資產重組，打造浙江省內首家上市金控平臺，其中保險公司是金控平臺的重要組成部分。中韓人壽積累了大量的客戶，能提供優質穩定的現金流，有利于促進金控平臺的整體發展以及各板塊間協同。

截至本預案出具之日，中韓人壽董事長由中方委派，總經理由韓方委派，經營團隊根據雙方優勢各有分工，公司治理結構及經營管理制度符合中國保監會的各項監管要求，符合公司發展需要。目前，中韓人壽對本次交易后的管理層尚無明確的變更計劃。

重大資產重組完成后，浙江東方將會與韓方股東就中韓人壽的發展進行積極溝通，在符合保監會要求、符合公司章程、符合中韓股東共同利益的前提下，促使中韓人壽盡快擺脫虧損局面，促使中韓人壽的發展與上市公司金控平臺的戰略布局更加契合。

綜上，獨立財務顧問認為，上市公司收購中韓人壽50%股權，符合公司發展戰略，有利于上市公司金控平臺的整體布局。

二、關于本次交易的風險

7、預案披露，標的資產浙商資產的全資子公司金信資產與第三方存在對博時基金2%股權的確認權糾紛，請補充披露：（1）上述股權的估值金額、交由其他方代持的原因、是否存在違規和受處罰的風險；（2）上述資產是否在標的資產財務報表的會計科目中已有記錄；（3）上述訴訟的勝算概率，如敗訴風險較大，請充分提示風險，請財務顧問及律師發表意見。

答復：

上市公司擬調整本次發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案，不再將浙商資產作為標的資產之一，故與浙商資產相關的問題將不再涉及。

8、預案披露，標的資產浙商資產受讓其他銀行對關聯方浙江省五金礦產進出口有限公司、浙江五礦華星進出口有限公司及浙江五礦金和進出口有限公司賬面價值合計38,451.60萬元的債權資產。請公司補充披露：（1）浙商資產、國貿集團與上述公司的具體關聯關系；（2）上述受讓債權是否履行相應的內部程序；（3）上述受讓債權的原賬面價值及轉讓價格、截至目前的收款進度及是否存在不能回收的風險。請財務顧問和會計師發表意見。

答復：

上市公司擬調整本次發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案，不再將浙商資產作為標的資產之一，故與浙商資產相關的問題將不再涉及。

9、預案披露，國貿集團承諾浙商資產2016年-2018年稅后凈利潤分別不低于28,470萬元、34,070萬元、37,178萬元；浙金信托2016年-2018年稅后凈利潤分別不低于幣5,263萬元、5,699萬元、6,535萬元。上述凈利潤指標為扣除非經常性損益后的合并報表口徑下歸屬于母公司所有者的凈利潤。請補充披露：（1）浙商資產、浙金信托最近兩年扣非后凈利潤；（2）結合上述數據、評估情況等說明上述盈利預測承諾確定的依據及合理性，并提供相關中介機構關于盈利預測的專項審核報告。請財務顧問發表意見。

答復：

上市公司擬調整本次發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案，不再將浙商資產作為標的資產之一，故與浙商資產相關的問題將不再涉及。

已在預案中“重大事項提示”之“六、發行股份購買資產的簡要情況”以及 “第一節 本次交易概況”之“二、發行股份購買資產具體方案及合同主要內容”中補充披露如下：

浙金信托于2014年、2015年實現扣除非經常性損益后凈利潤7,712.78萬元和6,997.21萬元。

根據截至目前最新的預估報告，國貿集團承諾浙金信托2016年-2018年稅后凈利潤分別不低于5,252萬元、5,699萬元、6,526萬元。上述凈利潤指標為扣除非經常性損益后的歸屬于母公司所有者的凈利潤。

國貿集團對浙金信托的盈利預測承諾以具有證券業務資格的資產評估機構出具的評估報告中收益法評估的預測凈利潤數為依據，評估報告需經浙江省國資委備案，如最終經浙江省國資委備案的報告中的預測凈利潤數有所變化，則承諾凈利潤數也將進行相應調整。

本次重組相關的審計、評估具體情況及相關中介機構關于盈利預測的專項意見將在第二次董事會召開后予以披露。

經核查，獨立財務顧問認為，浙金信托最近兩年扣非后凈利潤及盈利預測承諾確定的依據及合理性等內容已在預案補充披露，業績承諾及補償安排符合重組管理辦法的規定及行業慣例。

三、其他

10、預案披露，公司擬鎖價發行股票募集配套資金不超過622,452 萬元。請補充披露本次非公開發行募集配套資金中是否存在結構化產品。請財務顧問核查并發表意見。

答復：

上市公司擬調整本次發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案，擬鎖價發行股票募集配套資金調整為12億元，募集配套資金交易對方變更為浙鹽控股、國貿集團、華安基金設立并管理的資管計劃、博時基金設立并管理的資管計劃及華融融斌，相關具體信息已在預案“第三節 交易對方基本情況”之“二、募集配套資金交易對方的基本情況”補充披露如下：

（1）浙鹽控股

根據浙鹽控股提供的《公司章程》，上述配套募集資金認購方的出資均來源于該認購方的股東，不存在結構化產品。

根據浙鹽控股與浙江東方簽署的《附生效條件的股份認購協議》約定，該認購方承諾：“乙方（認購方）資產狀況良好，以其自有資金認購甲方（浙江東方）本次非公開發行的股票，乙方認購本次配套融資的資金全部來源于本公司自有資金或自籌資金，資金來源不包含結構化產品，不存在資金來源不合法的情形，不存在違反《證券發行與承銷管理辦法》第十六條等有關法規規定的情形?！?/p>

根據浙鹽控股出具的《承諾函》，該認購方承諾：“本公司具有充足的資金用于本次認購，且資金來源合法。認購資金不存在分級收益等結構化安排，且不存在任何可能被追索的情形?！?/p>

綜上所述，根據浙鹽控股提供的資料及書面承諾，本獨立財務顧問認為，本次浙鹽控股認購資金部分不存在結構化產品。

（2）國貿集團（浙江東方控股股東）

根據國貿集團與浙江東方簽署的《附生效條件的股份認購協議》約定，國貿集團承諾：“乙方（認購方）資產狀況良好，以其自有資金認購甲方（浙江東方）本次非公開發行的股票，乙方認購本次配套融資的資金全部來源于本公司自有資金或自籌資金，資金來源不包含結構化產品，不存在資金來源不合法的情形，不存在違反《證券發行與承銷管理辦法》第十六條等有關法規規定的情形。”

根據國貿集團出具的《承諾函》，國貿集團承諾：“本公司具有充足的資金用于本次認購，且資金來源合法。認購資金不存在分級收益等結構化安排，且不存在任何可能被追索的情形。”

綜上所述，根據國貿集團提供的資料及書面承諾，本獨立財務顧問認為，本次國貿集團認購資金部分不存在結構化產品。

（3）華安基金設立并管理的資管計劃

根據華安基金提供的擬參與本次募集配套資金而成立的資產管理計劃《資產管理計劃合同》，華安基金為本次募集配套資金而設立或管理的資產管理計劃不存在結構化產品。

根據華安基金作為資管計劃管理人與浙江東方簽署的《附生效條件的股份認購協議》約定，該認購方承諾：“乙方（認購方）資產狀況良好，以其合法管理的資金認購甲方（浙江東方）本次非公開發行的股票，乙方認購本次配套融資的資金全部來源于本公司自有資金或自籌資金，資金來源不包含結構化產品，不存在資金來源不合法的情形，不存在違反《證券發行與承銷管理辦法》第十六條等有關法規規定的情形。”

根據華安基金作為資管計劃管理人出具的《承諾函》，該認購方承諾：“本公司及為本次認購所設立的資產管理計劃具有充足的資金用于本次認購，且資金來源合法。資產管理計劃委托人之間不存在分級收益等結構化安排，且不存在任何可能被追索的情形?！?/p>

綜上所述，根據華安基金提供的資料及書面承諾，本獨立財務顧問認為，本次華安基金設立并管理的資管計劃認購資金部分不存在結構化產品。

（4）博時基金設立并管理的資管計劃

根據博時基金提供的擬參與本次募集配套資金而成立的各資產管理計劃《資產管理計劃合同》，博時基金為本次募集配套資金而設立或管理的資產管理計劃不存在結構化產品。

根據博時基金作為資管計劃管理人與浙江東方簽署的《附生效條件的股份認購協議》約定，該認購方承諾：“乙方（認購方）資產狀況良好，乙方認購本次配套融資的資金全部來源于本公司自籌資金，資金來源不包含結構化產品，不存在資金來源不合法的情形，不存在違反《證券發行與承銷管理辦法》第十六條等有關法規規定的情形?！?/p>

根據博時基金作為資管計劃管理人出具的《承諾函》，該認購方承諾：“本公司及為本次認購所設立的資產管理計劃具有充足的資金用于本次認購，且資金來源合法。資產管理計劃委托人之間不存在分級收益等結構化安排，且不存在任何可能被追索的情形?！?/p>

綜上所述，根據博時基金提供的資料及書面承諾，本獨立財務顧問認為，本次博時基金設立并管理的資管計劃認購資金部分不存在結構化產品。

（5）華融融斌

因上市公司對本次交易方案進行調整，經與各募集配套資金認購方充分溝通后，認購方華融融斌擬對內部出資人進行調整，截至本回復出具之日，各出資人就出資比例及金額尚未簽署相關協議。

根據華融融斌與浙江東方簽署的《附生效條件的股份認購協議》約定，該認購方承諾：“乙方（認購方）資產狀況良好，以其自有資金認購甲方（浙江東方）本次非公開發行的股票，乙方認購本次配套融資的資金全部來源于本公司自有資金或自籌資金，資金來源不包含結構化產品，不存在資金來源不合法的情形，不存在違反《證券發行與承銷管理辦法》第十六條等有關法規規定的情形。”

根據華融融斌出具的《承諾函》，該認購方承諾：“本企業用于認購本次配套融資的資金全部來源于本企業自有資金或自籌資金，本企業資金不存在分級收益等任何結構化安排，本企業實繳出資將大于或等于本企業擬參與配套募集資金的總額，且募集方式合法合規?！?/p>

綜上所述，根據華融融斌提供的資料及書面承諾，本獨立財務顧問認為，本次華融融斌認購資金部分不存在結構化產品。

11、浙商資產主要從事不良資產處置與管理業務，大地期貨主要從事期貨業務。但預案在與同行業上市公司比較時，選取的是可比的證券公司和信托公司，經營業務差異較大，請公司正確選擇對比公司范圍。請財務顧問和評估師發表意見。

答復：

上市公司擬調整本次發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案，不再將浙商資產作為標的資產之一，故與浙商資產相關的問題將不再涉及。

針對大地期貨相關情況，已在預案“第五節 標的資產預估作價及定價公允性”之“四、標的資產預估值情況與可比公司比較”中修改披露如下：

目前A股尚無上市期貨公司。鑒于大地期貨的主要業務及利潤來源于期貨經紀業務，除經紀業務外，期貨公司也可開展資產管理業務、投資咨詢業務，整體業務形態上與證券公司相類似，且部分上市證券公司通過其控股的期貨子公司開展期貨經紀業務及其他與大地期貨類似的業務。因此，選取擁有期貨業務的上市證券公司作為可比上市公司。

除上述上市證券公司外，中國中期（000996.SZ）凈利潤主要來源為其持有中國國際期貨有限公司的長期股權投資收益，因此其經營成果主要依賴于中國國際期貨有限公司的期貨業務，與大地期貨具有一定可比性。但中國中期市盈率高達500倍，故本次未將中國中期納入可比上市公司范圍。

大地期貨與國內同行業主要A股可比上市公司市盈率及市凈率指標比較如下：

資料來源：Wind                                                            

注1：平均值計算剔除負值、超過100、期間停牌的異常值。

注2：市盈率、市凈率指標，取本次重大資產重組停牌前20個交易日的均值。（1）對于已公告2015年度財務數據的可比上市公司，市盈率＝（本次重組停牌前20個交易日的交易額/交易量*總股本）÷（2015年經審計的合并口徑歸屬于母公司所有者的凈利潤）；對于尚未公告2015年度財務數據的可比上市公司，市盈率=（本次重組停牌前20個交易日的交易額/交易量*總股本）÷（Wind根據180日內所有機構最新預測數據計算得出的2015年度每股收益預測值*總股本）（2）可比上市公司市凈率＝（本次重組停牌前20個交易日的交易額/交易量*總股本）÷2015年9月30日合并口徑歸屬于母公司所有者權益；（3）標的資產市盈率＝2015年9月30日預估值÷2015年合并口徑歸屬于母公司所有者的凈利潤；（4）標的資產市凈率＝2015年9月30日預估值÷2015年9月30日合并口徑歸屬于母公司所有者權益。

大地期貨本次評估作價對應的市凈率低于可比上市公司平均水平，市盈率高于可比上市公司平均水平。大地期貨的市盈率高于可比上市公司的原因主要在于2015年證券市場處于牛市行情，證券公司的盈利水平普遍遠高于歷史水平，從而導致上市證券公司的平均市盈率水平相對較低。整體來看，鑒于期貨行業受國家政策及宏觀經濟影響較大，屬于周期性很強的行業，而在周期性比較強的行業中，市盈率以及一些與收入相關的指標隨著行業周期波動較大，而市凈率無論行業景氣與否，一般不會波動很大。因此本次對大地期貨的市場法評估中選取調整后的市凈率作為價值比率，通過對可比公司財務比率指標的分析選取，將大地期貨相應的財務指標與可比公司逐一進行比較調整，再對調整后的市凈率進行平均，計算出大地期貨的市凈率后以確定其評估價。綜上，大地期貨100%股權的預估及作價情況總體合理。

經核查，獨立財務顧問及評估師認為：由于目前A股市場上并無期貨公司，因此本次評估時對大地期貨采用了可比交易案例法進行市場法評估。公司已選擇了合理的A股類似行業可比公司進行估值比較，調整并補充披露了標的公司與A股可比上市公司的估值比較情況，標的公司預估及作價情況總體合理。

12、預案第198頁至204頁披露的“標的資產預估值情況與可比公司比較”部分，標的資產市盈率的計算采用靜態市盈率的指標，而可比上市公司市盈率的計算則采用動態市盈率的標準。請公司調整市盈率計算方法，保證標的資產與上市公司采用同種計算指標，并對預案內容做出相應修正。請財務顧問和評估師發表意見。

答復：

大地期貨估值與可比上市公司的比較分析情況，請參見第11題相關答復。

已在預案“第五節 標的資產預估作價及定價公允性”之“四、標的資產預估值情況與可比公司比較”中修改披露如下：

（1）浙金信托

浙金信托與國內同行業中主要A股可比上市公司市盈率及市凈率指標比較如下：

資料來源：Wind

注1：平均值計算剔除負值、超過100、期間停牌的異常值。

注2：市盈率、市凈率指標，取本次重大資產重組停牌前20個交易日的均值。（1）對于已公告2015年度財務數據的可比上市公司，市盈率＝（本次重組停牌前20個交易日的交易額/交易量*總股本）÷（2015年經審計的合并口徑歸屬于母公司所有者的凈利潤）；對于尚未公告2015年度財務數據的可比上市公司，市盈率=（本次重組停牌前20個交易日的交易額/交易量*總股本）÷（Wind一致預測2015年度每股收益*總股本）；（2）可比上市公司市凈率＝（本次重組停牌前20個交易日的交易額/交易量*總股本）÷2015年9月30日合并口徑歸屬于母公司所有者權益；（3）標的資產市盈率＝2015年9月30日預估值÷2015年合并口徑歸屬于母公司所有者的凈利潤；（4）標的資產市凈率＝2015年9月30日預估值÷2015年9月30日合并口徑歸屬于母公司所有者權益。

綜上，浙金信托56%股份的市盈率及市凈率低于可比上市公司的平均值和中位數，預估及作價情況總體合理。

（2）中韓人壽

中韓人壽與國內同行業中主要A股可比上市公司市盈率及市凈率指標比較如下：

資料來源：Wind

注1：平均值計算剔除負值、超過100、期間停牌的異常值。

注2：市盈率、市凈率指標，取本次重大資產重組停牌前20個交易日的均值。（1）對于已公告2015年度財務數據的可比上市公司，市盈率＝（本次重組停牌前20個交易日的交易額/交易量*總股本）÷（2015年經審計的合并口徑歸屬于母公司所有者的凈利潤）；對于尚未公告2015年度財務數據的可比上市公司，市盈率=（本次重組停牌前20個交易日的交易額/交易量*總股本）÷（Wind一致預測2015年度每股收益*總股本）；（2）可比上市公司市凈率＝（本次重組停牌前20個交易日的交易額/交易量*總股本）÷2015年9月30日合并口徑歸屬于母公司所有者權益；（3）標的資產市盈率＝2015年9月30日預估值÷2015年合并口徑歸屬于母公司所有者的凈利潤；（4）標的資產市凈率＝2015年9月30日預估值÷2015年9月30日合并口徑歸屬于母公司所有者權益。

中韓人壽本次評估作價對應的市凈率與可比上市公司平均估值水平基本一致。鑒于中韓人壽目前尚處于虧損階段，因此不適合使用市盈率方法進行估值，因此本次對于中韓人壽的市場法評估中選用了調整后的市凈率作為價值比率。本次評估通過選取國內人壽保險并購市場上與中韓人壽屬于同一行業、從事相關或類似業務、或受相同經濟因素影響的樣本公司進行分析，在對交易日期、交易性質、資產管理規模、經營能力、盈利能力、成長能力、風險管理能力等方面進行修正的基礎上，最終得到中韓人壽的市凈率后確定其評估價格。根據上述評估方法得出的市凈率水平與可比上市公司的平均市凈率水平基本一致。此外，鑒于目前市場上對于保險公司等金融企業牌照的需求較多，近年來保險公司的一級市場股權轉讓案例的估值水平均處于較高水平，本次對于中韓人壽的估值水平與目前保險公司的一級市場股權交易估值水平基本一致。綜上，中韓人壽50%股權的預估及作價情況總體合理。

綜上，獨立財務顧問及評估師認為，公司已選擇了合理的A股同行業可比公司進行估值比較，調整并補充披露了標的公司與A股可比上市公司的估值比較情況，標的公司預估及作價情況總體合理。

特此公告

浙江東方集團股份有限公司董事會

2016年6月30日