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股票代碼：600120                  股票簡(jiǎn)稱：浙江東方                   編號(hào)： 2016-073

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 公司七屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議已就公司本次交易攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響及公司擬采取的措施及各承諾主體的承諾等事項(xiàng)形成議案進(jìn)行過審議，并已提交公司2016年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過。現(xiàn)依照中國證監(jiān)會(huì)《浙江東方集團(tuán)股份有限公司關(guān)于〈中國證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目審查一次反饋意見通知書〉[162365號(hào)]之反饋意見回復(fù)》及《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》的有關(guān)要求，公司對(duì)本次重組攤薄即期回報(bào)事項(xiàng)的分析進(jìn)行了補(bǔ)充披露，就本次交易對(duì)即期回報(bào)影響及公司采取的填補(bǔ)措施進(jìn)行了修訂并提交公司七屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議審議。

● 風(fēng)險(xiǎn)提示：公司所制定的填補(bǔ)回報(bào)措施不等于對(duì)公司未來利潤做出保證，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。

浙江東方集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”、“上市公司”、“浙江東方”）擬進(jìn)行發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)國辦發(fā)〔2013〕110號(hào)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》、國發(fā)〔2014〕17號(hào)《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見》、中國證監(jiān)會(huì)〔2015〕31號(hào)《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》等相關(guān)規(guī)定，為維護(hù)中小投資者利益，公司七屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議審議通過了《浙江東方集團(tuán)股份有限公司關(guān)于公司本次交易攤薄當(dāng)期每股收益的影響及填補(bǔ)回報(bào)安排的議案》，并提交公司2016年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過。現(xiàn)依照中國證監(jiān)會(huì)《浙江東方集團(tuán)股份有限公司關(guān)于〈中國證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目審查一次反饋意見通知書〉[162365號(hào)]之反饋意見回復(fù)》及《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》的有關(guān)要求，公司對(duì)本次重組攤薄即期回報(bào)事項(xiàng)的分析進(jìn)行了補(bǔ)充披露，就本次交易對(duì)即期回報(bào)影響及公司采取的填補(bǔ)措施進(jìn)行了修訂，公司七屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議審議通過了修訂后的《關(guān)于本次交易對(duì)即期回報(bào)影響及公司采取的填補(bǔ)措施的議案》。現(xiàn)將有關(guān)情況說明如下：

一、本次交易的基本情況

浙江東方集團(tuán)股份有限公司擬以發(fā)行股份方式向浙江省國際貿(mào)易集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“國貿(mào)集團(tuán)”）購買其持有的浙商金匯信托股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“浙金信托”）56%股份、大地期貨有限公司（以下簡(jiǎn)稱“大地期貨”）87%股權(quán)及中韓人壽保險(xiǎn)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中韓人壽”）50%股權(quán)；以發(fā)行股份方式向浙江中大集團(tuán)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中大投資”）購買其持有的大地期貨13%股權(quán)；并募集部分配套資金（以下簡(jiǎn)稱“本次交易”）。

二、本次交易對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響

（一）主要假設(shè)：

1、以下假設(shè)僅為測(cè)算本次重組攤薄即期回報(bào)對(duì)上市公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，不代表上市公司對(duì)2016年經(jīng)營情況及趨勢(shì)的判斷，亦不構(gòu)成盈利預(yù)測(cè)。投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，上市公司不承擔(dān)賠償責(zé)任；

2、假設(shè)上市公司于2016年12月底完成本次重組（此假設(shè)僅用于分析本次重組攤薄即期回報(bào)對(duì)上市公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，不代表上市公司對(duì)于業(yè)績的預(yù)測(cè)，亦不構(gòu)成對(duì)本次重組實(shí)際完成時(shí)間的判斷），最終完成時(shí)間以經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后實(shí)際發(fā)行完成時(shí)間為準(zhǔn)；

3、假設(shè)宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、公司經(jīng)營環(huán)境、證券行業(yè)情況沒有發(fā)生重大不利變化；

4、假設(shè)本次重組發(fā)行股份數(shù)量為165,857,697股（包括發(fā)行股份購買資產(chǎn)和募集配套資金），募集資金總額為120,000萬元，不考慮發(fā)行費(fèi)用等的影響（最終發(fā)行數(shù)量、募集資金總額以經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行的股份數(shù)量為準(zhǔn)）；

5、假設(shè)2016年上市公司以及大地期貨、中韓人壽全年的凈利潤以及非經(jīng)常性損益具有持續(xù)性，即假設(shè)上市公司以及大地期貨、中韓人壽2016年全年的凈利潤及非經(jīng)常性損益為2016年1~5月平滑年化后的結(jié)果；

6、假設(shè)2016年浙金信托能實(shí)現(xiàn)相應(yīng)的承諾凈利潤5,263萬元；

7、假設(shè)浙金信托2016年非經(jīng)常性損益具有持續(xù)性，即假設(shè)浙金信托2016年非經(jīng)常性損益為2016年1~5月平滑年化后的結(jié)果；

8、假設(shè)2016年不存在公積金轉(zhuǎn)增股本、股票股利分配、股權(quán)激勵(lì)等其他對(duì)股份數(shù)有影響的事項(xiàng)；

9、未考慮可能存在的2015年度分紅情況；

10、未考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況（如財(cái)務(wù)費(fèi)用、投資收益）等的影響。

（二）對(duì)上市公司主要指標(biāo)的影響

注：基本每股收益=P0÷S；S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk；其中：P0 為歸屬于公司普通股股東的凈利潤或扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于普通股股東的凈利潤；S 為發(fā)行在外的普通股加權(quán)平均數(shù)；S0 為期初股份總數(shù)；S1 為報(bào)告期因公積金轉(zhuǎn)增股本或股票股利分配等增加股份數(shù)；Si 為報(bào)告期因發(fā)行新股或債轉(zhuǎn)股等增加股份數(shù)；Sj 為報(bào)告期因回購等減少股份數(shù)；Sk 為報(bào)告期縮股數(shù)；M0 為報(bào)告期月份數(shù)；Mi 為增加股份次月起至報(bào)告期期末的累計(jì)月數(shù)；Mj 為減少股份次月起至報(bào)告期期末的累計(jì)月數(shù)。

根據(jù)測(cè)算，本次交易完成后，上市公司2016年度扣非前基本每股收益和扣非前稀釋每股收益較2015年度有所下降。隨著2016年上市公司的戰(zhàn)略調(diào)整和經(jīng)營完善，以及擬注入金融標(biāo)的資產(chǎn)，提高上市公司的可持續(xù)經(jīng)營能力，上市公司2016年度扣非后基本每股收益和扣非后稀釋每股收益較2015年度將有所上升。本次交易可能存在對(duì)上市公司即期回報(bào)攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。

三、董事會(huì)選擇本次交易的必要性和合理性

（一）本次交易有利于本公司拓展金融行業(yè)相關(guān)業(yè)務(wù)

本次交易之前，浙江東方的主要收入來源于商貿(mào)流通、生產(chǎn)制造、房地產(chǎn)開發(fā)和類金融投資。通過本次交易，公司將獲得信托、期貨、保險(xiǎn)三家金融標(biāo)的的資產(chǎn)注入。

本次交易將對(duì)公司經(jīng)營業(yè)務(wù)產(chǎn)生積極影響、提升公司的競(jìng)爭(zhēng)力和持續(xù)發(fā)展能力，為全體股東創(chuàng)造更好的回報(bào)。本次交易完成后，公司的業(yè)務(wù)范圍將涵蓋包括信托、期貨和保險(xiǎn)在內(nèi)的廣泛的金融行業(yè)。考慮到金融行業(yè)良好的發(fā)展前景，本次重組將提高公司的可持續(xù)發(fā)展能力及后續(xù)發(fā)展空間，為公司經(jīng)營業(yè)績的提升提供保證。

（二）本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量，增強(qiáng)上市公司綜合競(jìng)爭(zhēng)力

本次重組后，浙江東方將構(gòu)建“金控+貿(mào)易”綜合性控股集團(tuán)。通過優(yōu)質(zhì)金融資產(chǎn)的注入，浙江東方在原有貿(mào)易業(yè)務(wù)穩(wěn)定發(fā)展的基礎(chǔ)上，有效拓寬了盈利來源，可持續(xù)發(fā)展能力得到有效提高。另一方面，通過本次重組，促進(jìn)金融及商貿(mào)的協(xié)同發(fā)展，同時(shí)，資本市場(chǎng)的融資，為公司今后的主營業(yè)務(wù)提供有效的資本補(bǔ)充機(jī)制。

（三）本次交易有利于引進(jìn)戰(zhàn)投，完善治理結(jié)構(gòu)、推進(jìn)轉(zhuǎn)型升級(jí)

上市公司通過引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，有利于建立和完善上市公司股東與經(jīng)營者的利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)機(jī)制，有利于建立現(xiàn)代企業(yè)制度，完善公司治理結(jié)構(gòu)。上市公司將積極借助戰(zhàn)略投資者外部資源與現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)有效嫁接，推動(dòng)企業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)，持續(xù)優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)和盈利組合。

四、本公司對(duì)本次資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)及提高未來回報(bào)能力采取的措施

（一）加快完成對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的整合，盡快實(shí)現(xiàn)標(biāo)的資產(chǎn)的盈利

本次重組完成后，上市公司業(yè)務(wù)范圍將增加信托、期貨、保險(xiǎn)等金融業(yè)務(wù)。上市公司將從整體戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃出發(fā)，通過對(duì)新增金融板塊和原有業(yè)務(wù)等內(nèi)外資源的戰(zhàn)略協(xié)同，以及對(duì)相關(guān)企業(yè)組織機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)管理、業(yè)務(wù)營運(yùn)、內(nèi)部控制等方面的整合，進(jìn)一步完善管理體系和制度建設(shè)，健全激勵(lì)與約束機(jī)制，形成統(tǒng)一戰(zhàn)略目標(biāo)框架下的協(xié)同作戰(zhàn)，打造“金控+貿(mào)易”領(lǐng)域的行業(yè)領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)，推動(dòng)業(yè)務(wù)板塊的轉(zhuǎn)型升級(jí)，提升整體競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力。

（二）加強(qiáng)募集資金的管理和運(yùn)用，確保募集資金規(guī)范和有效使用

本次募集配套資金到賬后，公司將嚴(yán)格按照《上市公司監(jiān)管指引2號(hào)—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》以及公司《募集資金管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，加強(qiáng)募集資金使用的管理，上市公司董事會(huì)將持續(xù)監(jiān)督對(duì)募集資金的專戶存儲(chǔ)，保障募集資金按順序用于規(guī)定的用途，配合獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問等對(duì)募集資金使用的檢查和監(jiān)督，以保證募集資金合理規(guī)范使用，防范募集資金使用風(fēng)險(xiǎn)，提高募集資金使用效率。

（三）嚴(yán)格執(zhí)行《業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》約定，觸發(fā)業(yè)績補(bǔ)償條款時(shí)督促交易對(duì)方履行承諾義務(wù)

根據(jù)上市公司與業(yè)績承諾補(bǔ)償主體簽訂的《業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》，浙金信托2016年、2017年和2018年各年度（如本次交易實(shí)施完畢的時(shí)間延后，則前述減值測(cè)試股份補(bǔ)償期限將根據(jù)監(jiān)管部門的要求予以相應(yīng)調(diào)整）實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤數(shù)分別不低于人民幣5,263萬元、人民幣5,705萬元、人民幣6,539萬元。如出現(xiàn)標(biāo)的公司實(shí)際業(yè)績低于承諾業(yè)績的情形，上市公司將嚴(yán)格按照協(xié)議約定，督促交易對(duì)方履行承諾義務(wù)，要求交易對(duì)方嚴(yán)格按照協(xié)議約定對(duì)上市公司進(jìn)行補(bǔ)償。

（四）不斷完善利潤分配政策，強(qiáng)化投資者回報(bào)機(jī)制

上市公司已制定了《未來三年（2016-2018年）股東回報(bào)規(guī)劃》。上市公司將嚴(yán)格執(zhí)行相關(guān)規(guī)定，切實(shí)維護(hù)投資者合法權(quán)益，強(qiáng)化中小投資者權(quán)益保障機(jī)制，結(jié)合上市公司經(jīng)營情況與發(fā)展規(guī)劃，在符合條件的情況下積極推動(dòng)對(duì)廣大股東的利潤分配以及現(xiàn)金分紅，努力提升股東回報(bào)水平。

五、公司董事及高級(jí)管理人員對(duì)填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行作出的承諾

本公司董事及高級(jí)管理人員已簽署了《關(guān)于公司填補(bǔ)回報(bào)措施有關(guān)事項(xiàng)的承諾書》，具體內(nèi)容如下：

1、承諾忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，維護(hù)公司和全體股東的合法權(quán)益；

2、承諾不得無償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不得采用其他方式損害公司利益；

3、承諾對(duì)本人職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束；

4、承諾不得動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與本人履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費(fèi)活動(dòng)；

5、承諾在自身職責(zé)和權(quán)限范圍內(nèi)，全力促使公司董事會(huì)或者提名與薪酬委員會(huì)制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

6、如果公司擬實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，承諾在自身職責(zé)和權(quán)限范圍內(nèi)，全力促使公司擬公布的股權(quán)激勵(lì)行權(quán)條件與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

7、承諾嚴(yán)格履行本人所作出的上述承諾事項(xiàng)，確保公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行。如果承諾人違反本人所作出的承諾或拒不履行承諾，承諾人將按照《指導(dǎo)意見》等相關(guān)規(guī)定履行解釋、道歉等相應(yīng)義務(wù)，并同意中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)、上海證券交易所和中國上市公司協(xié)會(huì)依法作出的監(jiān)管措施或自律監(jiān)管措施；給公司或者股東造成損失的，承諾人愿意依法承擔(dān)相應(yīng)補(bǔ)償責(zé)任。

公司制定上述填補(bǔ)回報(bào)措施不等于對(duì)公司未來利潤做出保證，提請(qǐng)各位投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

浙江東方集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

2016年11月17日