股票代碼：600120
股票代碼：600120 股票簡稱：浙江東方 編號： 2017-006
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
浙江東方集團股份有限公司七屆董事會第三十三次會議于2017年4月6日上午8：00在公司1808會議室召開，會議應到董事7人，實到董事5人，董事洪學春先生因出差在外，未能出席會議，委托董事裘高堯先生代為表決；獨立董事顧國達先生因出差在外，未能出席會議，委托獨立董事金祥榮先生代為表決。公司監事及高管人員列席了本次會議。董事會審議關聯交易事項時，關聯董事進行了回避。會議召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，所做決議合法有效。
會議在公司副董事長、總裁金朝萍女士的主持下，審議并通過了如下議案：
一、審議通過了《2016年度公司董事會工作報告》
本議案應參加表決票數7票，實參加表決票7票，其中同意票7票，反對票0票，棄權票0票。
本議案需提交公司股東2016年年度大會審議表決。
二、審議通過了《2016年度公司總裁工作報告》
本議案應參加表決票數7票，實參加表決票7票，其中同意票7票，反對票0票，棄權票0票。
三、審議通過了《2016年度財務決算報告》
本議案應參加表決票數7票，實參加表決票7票，其中同意票7票，反對票0票，棄權票0票。
本議案需提交公司股東2016年年度大會審議表決。
四、審議通過了《關于向大華會計師事務所支付2016年度審計費用議案》
本議案應參加表決票數7票，實參加表決票7票，其中同意票7票，反對票0票，棄權票0票。
董事會同意支付大華會計師事務所2016年度財務審計費用105萬元，內控審計費用30萬元，差旅費由公司承擔。
五、審議通過了《關于公司對索日集團應收款項補提壞賬準備的議案》
本議案應參加表決票數7票，實參加表決票7票，其中同意票7票，反對票0票，棄權票0票。
董事會同意公司及下屬子公司對索日新能源股份有限公司應收款項再次補提專項壞賬準備共3527.05萬元，加前期已計提金額，合計計提壞賬準備28,680.95萬元，索日應收款項凈值為3,188.29萬元。本次應收款項壞賬計提，減少歸屬于母公司凈利潤3527.05萬元。
公司七屆監事會第十八次會議對該事項也進行了審議，獨立董事對該事項出具了獨立意見。詳細情況請參見公司發布的《浙江東方集團股份有限公司關于對索日集團應收款項補提壞賬準備的公告》。
六、審議通過了《關于公司2017年度申請銀行等金融機構綜合授信額度并在額度內根據實際需求使用的議案》
本議案應參加表決票數7票，實參加表決票7票，其中同意票7票，反對票0票，棄權票0票。
董事同意公司及所屬子公司2017年度向銀行等金融機構申請總額不超過人民幣60億元（或等值外幣）的綜合授信額度（最終以各家銀行等金融機構實際審批的授信額度為準），期限為自2016年年度股東大會審議通過之日起至2017年年度股東大會召開日。綜合授信品種包括但不限于：短期流動資金貸款、長期借款、銀行承兌匯票、保理、保函、信用證、抵押貸款等。以上授信額度不等于公司實際融資金額，具體融資金額將視公司經營的實際資金需求確定。授信期限內，授信額度可循環使用。
為了提高工作效率，及時辦理融資業務，授權公司及所屬子公司法定代表人審核并簽署與銀行等金融機構的融資事項和相關協議文件，并授權公司及所屬子公司資產財務部具體辦理上述綜合授信及貸款業務的相關手續。
本議案需提交公司股東2016年年度大會審議表決。
七、審議通過了《關于公司為下屬子公司提供額度擔保的議案》
本議案應參加表決票數7票，實參加表決票7票，其中同意票7票，反對票0票，棄權票0票。
董事會經研究，同意公司為下屬3家子公司向銀行提供總額度為165,000萬元的額度擔保（該額度擔保包含2016年度有關公司已發生但目前尚未到期的已使用額度），擔保期限自公司2016年年度股東大會審議通過之日起至2017年年度股東大會之日。公司獨立董事對擔保事項出具了獨立意見。具體情況請見公司發布的《浙江東方集團股份有限公司關于為下屬子公司提供額度擔保的公告》。
本議案將提交公司2016年年度股東大會審議表決。
八、審議通過了《關于2017年度公司使用臨時閑置自有資金購買國債逆回購和理財產品的議案》
本議案應參加表決票數7票，實參加表決票7票，其中同意票7票，反對票0票，棄權票0票。
董事會同意公司及下屬子公司在不影響公司日常經營、并能有效控制風險的前提下，使用暫時閑置的自有資金購買國債逆回購和低風險、收益相對穩定的理財產品。理財資金額度不超過人民幣30億元（包含上一年未到期金額），該述額度內，資金可循環進行投資，滾動使用。額度使用期限自公司自本次董事會審議通過日起至2017年年度董事會（或年度股東大會）召開日。詳細情況請參見公司發布的《浙江東方集團股份有限公司關于使用臨時閑置自有資金購買國債逆回購和理財產品的公告》。
九、審議通過了《關于2017年度公司開展遠期結售匯業務的議案》
本議案應參加表決票數7票，實參加表決票7票，其中同意票7票，反對票0票，棄權票0票。
公司董事會同意公司及下屬子公司2017年度按照進出口業務結售匯實際需要，以用于遠期結售匯的交易金額不超過進出口業務收付的外幣金額為原則，與相關銀行開展遠期結售匯業務，累計發生的遠期結售匯交易總額不超過30000萬元美元。
公司董事會授權董事長或其授權人負責簽署相關遠期結售匯協議及法律文件，同時授權公司資產財務部在上述額度范圍和業務期限內負責遠期結售匯業務的具體辦理事宜。
十、審議通過了《2016年度公司原董事長胡承江先生薪酬議案》
本議案應參加表決票數7票，實參加表決票7票，其中同意票7票，反對票0票，棄權票0票。
根據2016年度公司經營成果，按照公司《高管年薪制試行辦法》的相關規定進行計算，董事會同意公司原董事長胡承江先生2016年4月至7月薪酬為62.90萬元。
本議案需提交公司股東2016年年度大會審議表決。
十一、審議通過了《2016年度公司高管人員薪酬議案》
本議案應參加表決票數7票，實參加表決票7票，其中同意票7票，反對票0票，棄權票0票。
根據2016年度公司經營成果，按照公司《高管年薪制試行辦法》的相關規定進行計算，2016年度公司高管人員經考核年薪如下：公司總裁金朝萍女士188.71萬元；常務副總裁洪學春先生151.52萬元；副總裁裘高堯先生149.37萬元；副總裁趙茂文先生104.56萬元；公司董事會秘書魏建鵬先生50.3萬元（5.5個月）；原財務總監兼董事會秘書王俊先生41.63萬元（5個月）。
按照《高管年薪制試行辦法》相關要求，對高管人員扣除期獎，扣除期獎及實際發放情況如下：金朝萍女士扣除55.89萬元期獎，實際發放132.82萬元；洪學春先生扣除33.71萬元期獎，實際發放117.81萬元；裘高堯先生扣除41.37萬元期獎，實際發放108萬元；趙茂文先生扣除27.76萬元期獎，實際發放76.80萬元。前述扣除的期獎將根據高管任職期間的經營成果按照相關制度進行清算后返還或扣減。
原財務總監兼董事會秘書王俊先生扣除9.13萬元期獎實際發放32.50萬元，扣除的期獎將根據其任職期間的經營成果按照相關制度和決定進行清算后返還或扣減。
十二、審議通過了《2016年度利潤分配預案》
本議案應參加表決票數7票，實參加表決票7票，其中同意票7票，反對票0票，棄權票0票。
經大華會計師事務所（特殊普通合伙）審計確認，公司2016度母公司實現利潤總額為949,909,614.66元，凈利潤為776,303,197.21元，根據《公司章程》“公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取”的規定，母公司累計法定盈余公積已達注冊資本的50%，將不再計提法定盈余公積,加上年未分配利潤2,499,263,380.88元,以及寧波獅丹努集團有限公司不合并由成本法改為權益法增加的233,689,145.37元,扣除2016年4月實施2015年度每10股分配現金紅利1.20元（含稅）計60,656,814.48元，2016年可供股東分配的利潤為3,448,598,908.98元。
根據監管政策，結合公司現階段發展狀況及資金需求，并從公司長遠發展戰略及股東未來與既得利益綜合權衡角度出發，提出2016年度利潤分配預案：以分紅派息股權登記日股份總數為基數，每10股派發現金股利人民幣1.30元（含稅），剩余未分配的利潤滾存至2017年，本年度不進行資本公積轉增股本。
公司監事會對本議案進行了審議，公司獨立董事對該利潤分配預案發表了獨立意見，認為2016年度公司董事會擬定較低現金分紅的預案，是基于公司實際發展階段和財務狀況，以及公司未來資金需求作出的綜合考慮，有利于公司的長遠發展和股東的長遠利益，因此，對董事會作出的利潤分配預案表示同意。
因本次利潤分配現金分紅未達到當年歸屬于上市公司股東凈利潤的30%，董事會特作說明如下：
（一）公司近三年的利潤分配情況
分紅 年度 | 每10股送紅股數（股） | 每10股派息數(元)（含稅） | 每10股轉增數（股） | 現金分紅的 數額 （含稅） | 分紅年度合并報表中歸屬于上市公司股東的凈利潤 | 占合并報表中歸屬于上市公司股東的凈利潤的比率(%) |
2016年 | 0 | 1.30 | 0 | 65,711,549.02 | 661,299,207.04 | 9.94 |
2015年 | 0 | 1.20 | 0 | 60,656,814.48 | 588,865,043.40 | 10.30 |
2014年 | 0 | 1.20 | 0 | 60,656,814.48 | 616,744,428.63 | 9.83 |
注：2016年度分紅股份總數，暫按照2016年末股份總數505,473,454股計算，實際分配時，以分紅派息股權登記日股份總數為準。
包括本年度擬分紅金額，公司最近三年以現金分紅方式累計分配的利潤為187,025,177.98元，占最近三年實現的年均可分配利潤（622,302,893.02元）的30.05%，符合公司章程中“公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十”的規定。公司在確保日常經營及資本性投入資金需求的同時，努力兼顧了中小投資者對于現金回報的需求。
（二）公司未分配利潤用途及說明
目前，公司發行股份購買資產并募集配套資金項目正在實施過程中，重組標的為信托、期貨及保險等金融資產，加上公司原有的投資、融資租賃、私募基金等業務，公司將構建金融控股平臺。金融業務將成為公司今后發展的重要戰略領域，公司需要在金融業務的發展上投入大量資金予以扶持。此外，公司募集配套資金工作完成后，所募集資金公司將用于對浙金信托及中韓人壽進行增資，如募集資金金額與增資金額存在差額，也將由公司以自有資金進行補足。同時，公司商貿流通板塊也正處于轉型升級階段，公司需要投入資金推進跨境電商平臺的建設和發展，并在適時開展相關產業并購。
因此，公司將留存部分未分配利潤投入上述經營需求，有利于優化公司資產負債結構，節約公司財務費用，有利于提高公司資產的運營和使用效率，實現公司的可持續發展，有利于維護廣大投資者的長期利益，實現股東利益最大化。
（三）公司將依照《上海證券交易所上市公司現金分紅指引》的要求，以網絡互動方式召開2016年度利潤分配投資者說明會，請廣大投資者予以關注。
本議案將提交公司2016年年度股東大會審議表決。
十三、審議通過了《關于公司預計2017年度日常關聯交易的議案》
本議案應參加表決票數4票，實參加表決票4票，其中同意票4票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關聯交易，關聯董事金朝萍女士、林平先生、裘高堯先生進行了回避。
董事會同意公司對2017年度日常關聯交易進行的預計。2017年度，公司及下屬子公司擬與浙江省國際貿易集團有限公司及其下屬控股子公司、永安期貨股份有限公司及其下屬控股子公司、浙江國貿東方投資管理有限公司、中韓人壽保險有限公司等關聯法人發生日常關聯交易。
日常交易種類及預計額為：購買及銷售商品，預計額為26.01億元；辦公場所租賃，預計額為480萬元；提供或接受勞務，預計額為610萬元；其他關聯交易（國貿集團及其子公司擬認購浙金信托發行的集合信托計劃產品或委托浙金信托設立事務管理信托計劃，總規模預計不超過60億元，浙金信托將作為受托人參考市場類似項目，向國貿集團及其子公司收取報酬。）詳細情況請參見公司發布的《浙江東方集團股份有限公司關于預計2017年度日常關聯交易的公告》。
本議案需提交公司股東2016年年度大會審議表決。
十四、審議通過了《關于制定公司<信息披露暫緩與豁免業務管理制度>的議案》
本議案應參加表決票數7票，實參加表決票7票，其中同意票7票，反對票0票，棄權票0票。
制度全文見上海證券交易所網站。
十五、審議通過了《浙江東方集團股份有限公司2016年度內部控制評價報告》
本議案應參加表決票數7票，實參加表決票7票，其中同意票7票，反對票0票，棄權票0票。
報告全文見上海證券交易所網站。
十六、審議通過了《2016年年度報告和年報摘要》
本議案應參加表決票數7票，實參加表決票7票，其中同意票7票，反對票0票，棄權票0票。
報告全文見上海證券交易所網站。
本議案需提交公司股東2016年年度大會審議表決。
十七、審議通過了《關于召開2017年年度股東大會的議案》
本議案應參加表決票數7票，實參加表決票7票，其中同意票7票，反對票0票，棄權票0票。
董事會決議于2017年5月3日下午2:00在公司1808會議室召開2016年年度股東大會，具體情況見公司發布的《浙江東方集團股份有限公司關于召開2016年年度股東大會的通知》。
特此公告
浙江東方集團股份有限公司董事會
2017年4月8日
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