股票代碼：600120
股票代碼：600120 股票簡稱：浙江東方 編號： 2017-034
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●交易標的：湖州仁皇房地產有限公司100%股權。
●交易形式：通過浙江產權交易所掛牌出售方式轉讓，成交價格為3,728.18萬元。
●摘牌方杭州融鑫恒投資有限公司同步償還湖州仁皇房地產有限公司對外債務。
●本次股權轉讓不構成關聯交易，不構成公司重大資產重組。
●本次股權轉讓事項已經公司2016年年度股東大會審議通過。
一、股權轉讓情況概述
2017年6月15日，浙江東方集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）控股子公司浙江國貿東方房地產有限公司（以下簡稱“國貿房產”、“甲方”，公司持有其60%股權）通過浙江產權交易所（以下簡稱“浙交所”）掛牌出售方式成功轉讓了其持有的全資子公司湖州仁皇房地產有限公司（以下簡稱“仁皇房產”）的100%股權。
該事項于2017年4月11日經公司七屆董事會第三十四次會議審議通過后，由公司2016年年度的股東大會于2017年5月3日審議通過。公司已于2017年4月12日就該事項在上海證券交易所網站和《上海證券報》進行了公告。
本次股權轉讓事項不構成關聯交易，不構成公司重大資產重組。
二、交易標的的具體情況
本次股權轉讓標的為國貿房產持有的仁皇房產100%股權。仁皇房產成立于2014年12月，注冊資本為人民幣8,000萬元，法定代表人陳新忠，住所地為湖州市青太路1489號，經營范圍為房地產開發、經營。
依據大華會計師事務所出具的《審計報告》，截至2017年3月31日，仁皇房產資產總額為138,453.06萬元，負債總額為137,550.20萬元，所有者權益為902.86萬元。
北京中企華資產評估有限責任公司以2017年3月31日為評估基準日出具了中企華評報字（2017）第3335號《資產評估報告書》，截至2017年3月31日，仁皇房產的評估價值為3,521.59萬元。
轉讓標的上未做過任何形式的擔保，包括但不限于在該產權上設置質押或任何影響產權轉讓或股東權力行使的限制或義務。
三、交易對方的具體情況
本次交易通過浙交所公開掛牌交易方式進行，摘牌方為融創房地產集團有限公司（以下簡稱“融創集團”）的全資子公司杭州融鑫恒投資有限公司（以下簡稱“杭州融鑫恒”、“乙方”），具體情況如下：
杭州融鑫恒，成立于2013年8月28日，注冊資本為10億元，法定代表人王鵬，住所地為杭州市和興路466號西子國會國際大廈2號樓188室，經營范圍為實業投資，投資管理(未經金融等監管部門批準，不得從事向公眾融資存款、融資擔保、代客理財等金融服務)，企業營銷策劃，企業形象策劃，企業管理咨詢，市場調查，投資咨詢（除證券、期貨），商務信息咨詢（除中介），財務咨詢，設計、制作、代理、發布國內廣告（除網絡廣告發布），文化藝術活動策劃（除演出及演出中介），承辦會展，建筑設計咨詢，建筑結構設計（憑資質證經營），建筑材料、裝飾材料的技術開發、技術咨詢；批發、零售：陶瓷制品，建筑材料，衛浴用品；其他無需報經審批的一切合法項目。
四、交易合同的主要內容及履約安排
就本次交易，國貿房產同杭州融鑫恒簽訂了《湖州仁皇房地產有限公司100%股權（同步償還所有債務）交易合同》，合同主要內容如下：
（一）競買保證金
本合同簽訂前，乙方按照甲方和浙交所的要求，支付至浙交所指定賬戶的、作為乙方提出受讓意向的擔保，并表明其資信狀況及履約能力的30,000.00萬元人民幣。
（二）轉讓價格
根據公開掛牌結果，甲方將合同項下轉讓標的（仁皇房產100%股權）以人民幣3,728.18萬元轉讓給乙方。本合同簽訂后，乙方按照甲方和浙交所的要求支付的競買保證金，折抵為轉讓價款的一部分。扣除股權轉讓價款后的剩余部分，按照各關聯方債權占標的企業債務總額的比例分別劃轉至各關聯方賬戶。
（三）股權轉讓價款支付方式
乙方采用一次性付款方式，在本合同簽訂之日起五個工作日內匯入浙交所指定賬戶。
（四）過渡期安排
本合同過渡期內，甲方對標的企業及其資產負有謹慎、善意管理義務。甲方應保證和促使標的企業的正常經營，過渡期內標的企業出現的任何重大不利影響，甲方應及時通知乙方并作出妥善處理。
本合同過渡期內，甲方及標的企業保證不得簽署、變更、修改或終止一切與標的企業有關的任何合同和交易，不得使標的企業承擔《資產評估報告書》之外的負債或義務，不得轉讓或放棄權利，不得對標的企業的資產做任何處置。但標的企業進行正常經營的除外。
（五）標的企業涉及的債權債務處理方案
標的企業原有債權債務由本次產權交易轉讓完成后的標的企業承繼。股權轉讓完成后，標的企業的或有債務均由標的企業自行負責承擔，與甲方無關。
標的企業對關聯方的債務處理按照《債務承擔協議》約定。
仁皇房產對外債務合計139,871.82萬元，就債務承擔事項，公司及其他關聯方債權人分別與杭州融鑫恒另行簽訂了《債務承擔協議》。依照公司及孫公司湖州國貿東方房地產有限公司（以下簡稱“湖州國貿房產”）與杭州融鑫恒簽訂的《債務承擔協議》，公司對仁皇房產的債權本息合計87,011.45萬元（包括公司本部79,011.30萬元及湖州國貿房產8,000.15萬元）（以下簡稱“標的債務”）由乙方作為債務的共同履約人。乙方在《債務承擔協議》簽訂之日起3個工作日內，向公司及湖州國貿房產總計支付標的債務的50%，即43,505.73萬元，剩余款項最遲應當于《債務承擔協議》簽訂之日起6個月內付清，并按同期銀行貸款基準利率標準支付剩余款項在該期間的利息。
同時公司及其他關聯方債權人分別與杭州融鑫恒控股股東融創集團簽訂了《擔保合同》。依照《擔保合同》約定，為保障公司債權的實現，融創集團愿意為乙方提供連帶責任保證擔保，保證范圍為債務人在主合同項下全部債務，包括但不限于：借款本金、利息、服務費、罰息、違約金、損害賠償金和為實現債權而實際發生的費用（包括但不限于訴訟費、律師費、差旅費等）；保證期間為主合同項下債務履行期屆滿之日起至滿兩年止。
擔保人融創集團成立于2003年1月，注冊資本為人民幣100億元，法定代表人汪孟德，住所地天津市西青區經濟開發區七支路8號506、507室，經營范圍為房地產開發及商品房銷售；物業管理；室內外裝飾；自有房屋租賃；房地產信息咨詢（不含中介）；企業管理信息咨詢服務；建筑材料批發兼零售；貨物進出口（國家法律法規禁止的除外）。（以上經營范圍涉及行業許可的憑許可證件，在有效期限內經營，國家有專項專營規定的按規定辦理。）
五、股權轉讓對公司的影響
本次股權轉讓符合公司依照既定戰略逐步有序退出房產業務的規劃，有利于減少公司資金占用以及由此帶來的資金成本。通過本次交易，公司將獲得股權轉讓款3,728.18萬元及債權本息共計87,011.45萬元，由于借款利息資本化轉回等因素，本次交易預計增加本年度公司合并報表層面的歸屬于母公司凈利潤約26,879.82萬元，最終以會計師事務所的年度審計為準，公司提請投資者注意投資風險。
六、備查文件
（一）《湖州仁皇房地產有限公司100%股權（同步償還所有債務）交易合同》（合同編號：Z170044）
（二）《債務承擔協議》（合同編號：ZJDF20170615）
（三）《擔保合同》（合同編號：ZJDF20170615-DB）
特此公告。
浙江東方集團股份有限公司董事會
2017年6月17日
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