股票代碼：600120
股票代碼：
股票代碼：600120 證券簡稱：浙江東方 編號：2021-002
債券代碼：163110.SH 債券簡稱：20東方01
債券代碼：163604.SH 債券簡稱：20東方02
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
浙江東方金融控股集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）九屆董事會第三次會議于2021年1月19日下午2：30在國貿金融大廈33樓3310會議室以現場結合視頻方式召開，應參加會議董事9人，實參加會議董事9人，公司監事、高管人員及紀委書記列席了本次會議。董事會審議關聯交易事項時，關聯董事進行了回避。會議召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，所做決議合法有效。
會議審議并一致通過了如下議案：
一、審議通過了《關于修訂公司<獨立董事制度>的議案》
表決結果：同意票9票，反對票0票，棄權票0票。
修訂后的《獨立董事制度》全文見上海證券交易所網站。
本議案將提交公司2021年第一次臨時股東大會審議。
二、審議通過了《關于調整獨立董事津貼的議案》
表決結果：同意票9票，反對票0票，棄權票0票。
經公司董事會審議，公司擬將獨立董事的津貼由每年11.8萬元人民幣（稅前）調整至每年15萬元人民幣（稅前），此次調整自九屆董事會起實施。此外，獨立董事出席公司董事會和股東大會的差旅費及按法律法規和《公司章程》規定履行職權所需的費用由公司承擔。
本議案將提交公司2021年第一次臨時股東大會審議。
三、審議通過了《關于公司參與設立的兆富基金展期暨關聯交易議案》
表決結果：同意票9票，反對票0票，棄權票0票。
經董事會審議，同意對公司投資的兆富基金展期15個月，至2022年2月28日。展期期間，兆富基金管理人浙江國貿東方投資管理有限公司不再收取管理費。詳細情況請參見公司發布的《浙江東方金融控股集團股份有限公司關于公司參與設立的兆富基金展期暨關聯交易公告》（公告編號：2021-004）。
四、審議通過了《關于控股子公司國金租賃與關聯方浙商資產開展關聯交易的議案》
表決結果：同意票7票，反對票0票，棄權票0票，關聯董事林平先生、陳鑫云先生回避表決。
經董事會審議，同意公司控股子公司浙江國金融資租賃股份有限公司（以下簡稱“國金租賃”）在發行資產支持票據（以下簡稱“ABN”）項目中，由浙江省浙商資產管理有限公司（以下簡稱“浙商資產”）提供增信措施。具體方式為浙商資產作為資產購買方承諾，未來如ABN項目的基礎資產出現不合格資產/逾期資產時，在國金租賃未能對不合格資產/逾期資產贖回的情況下，浙商資產將對不合格資產/逾期資產進行購買，其目的為補足因資產逾期產生的現金流不足，保證國金租賃ABN項目本息的足額、及時兌付。
國金租賃ABN發行規模不超過6.48億元，其中優先級部分6.28億元，次級部分0.2億元，次級部分由國金租賃自己認購持有。國金租賃將按照ABN項目中基礎資產所屬信托計劃的資產余值，按照0.8%/年的費率，每季度向浙商資產支付財務顧問費。此外，國金租賃將所自持的ABN項目次級部分質押給浙商資產，作為相應的擔保措施。
未來如實際發生浙商資產購買國金租賃不合格資產/逾期資產，構成關聯交易的，公司將按照購買資產金額另行召開董事會、股東大會審議。
五、審議通過了《關于公司符合非公開發行A股股票條件的議案》
表決結果：同意票8票，反對票0票，棄權票0票，關聯董事金朝萍女士回避表決。
公司擬向特定對象非公開發行A股股票，對照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》以及中國證券監督管理委員會頒布實施的《上市公司證券發行管理辦法》《上市公司非公開發行股票實施細則》和《發行監管問答——關于引導規范上市公司融資行為的監管要求（修訂版）》等有關法律、法規、規章和規范性文件規定的上市公司非公開發行股票的相關資格、條件的要求，經過自查和論證，確認公司符合非公開發行A股股票的各項條件。
本議案將提交公司2021年第一次臨時股東大會審議。本議案為特別決議議案，股東大會作出決議需要由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過。
六、逐項審議通過了《關于公司非公開發行A股股票方案的議案》
（一）發行股票的種類和面值
表決結果：同意票8票，反對票0票，棄權票0票，關聯董事金朝萍女士回避表決。
本次非公開發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
（二）發行方式和發行時間
表決結果：同意票8票，反對票0票，棄權票0票，關聯董事金朝萍女士回避表決。
本次發行全部采用向特定對象非公開發行A股股票的方式，公司將在取得中國證券監督管理委員會關于本次發行核準文件的有效期內擇機發行。
（三）發行對象和認購方式
表決結果：同意票8票，反對票0票，棄權票0票，關聯董事金朝萍女士回避表決。
本次非公開發行的發行對象為不超過35名（含35名）的特定投資者，包括：符合中國證券監督管理委員會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、資產管理公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者，以及符合法律法規規定的其他法人、自然人或其他合格的投資者。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的2只以上基金認購的，視為一個發行對象；信托投資公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。最終的發行對象將在公司就本次非公開發行獲得中國證券監督管理委員會核準批文后，按照相關規定，由股東大會授權公司董事會及董事會授權人士與保薦機構（主承銷商）根據發行對象申購報價的情況協商確定。
所有發行對象均以現金方式認購本次非公開發行的股票。
若相關法律、法規和規范性文件對非公開發行A股股票的發行對象有新的規定，屆時公司將按新的規定予以調整。
（四）定價基準日、發行價格及定價原則
表決結果：同意票8票，反對票0票，棄權票0票，關聯董事金朝萍女士回避表決。
本次非公開發行的定價基準日為公司本次非公開發行的發行期首日。本次非公開發行的發行價格不低于定價基準日前20個交易日（不含定價基準日，下同）公司股票交易均價的80%與發行前公司最近一期末經審計的歸屬母公司股東的每股凈資產值的較高者（即“本次發行的發行底價”）。
定價基準日前20個交易日公司股票交易均價=定價基準日前20個交易日公司股票交易總額/定價基準日前20個交易日公司股票交易總量。若在該20個交易日內發生因除權、除息事項引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易價按經過相應除權、除息調整后的價格計算。若公司在發行前最近一期末經審計財務報告的資產負債表日至發行日期間發生派息、送股、配股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，則前述歸屬母公司股東的每股凈資產值將作相應調整。
本次非公開發行的最終發行價格將在本次非公開發行獲得中國證券監督管理委員會核準批文后，由股東大會授權董事會及董事會授權人士按照相關規定，與保薦機構（主承銷商）根據發行對象申購報價的情況協商確定。
（五）發行數量
表決結果：同意票8票，反對票0票，棄權票0票，關聯董事金朝萍女士回避表決。
本次非公開發行A股股票數量不超過535,713,199股（含535,713,199股）。若公司股票在本次發行董事會決議日至發行日期間發生送股、配股、資本公積轉增股本等除權行為，則本次發行數量將按照相關規定進行相應調整。
本次非公開發行A股股票的最終發行數量將由股東大會授權公司董事會及董事會授權人士與保薦機構（主承銷商）根據中國證券監督管理委員會核準的數量上限及發行價格協商確定。
（六）限售期
表決結果：同意票8票，反對票0票，棄權票0票，關聯董事金朝萍女士回避表決。
根據《上市公司證券發行管理辦法》和《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關規定，本次非公開發行的發行對象認購的股份自發行結束之日起6個月內不得轉讓。
本次發行完成后至限售期滿之日止，發行對象由于公司送股或資本公積轉增股本等原因增持的股份，亦應遵守上述限售安排。法律法規對限售期另有規定的，依其規定。上述限售期屆滿后，該等股份的轉讓和交易將根據屆時有效的法律法規及中國證券監督管理委員會、上海證券交易所的有關規定執行。
（七）募集資金數量及用途
表決結果：同意票8票，反對票0票，棄權票0票，關聯董事金朝萍女士回避表決。
本次非公開發行募集資金總額不超過人民幣292,742.85萬元（含人民幣292,742.85萬元），扣除發行費用后的募集資金凈額擬用于以下方面：
單位：人民幣萬元
序號 | 項目名稱 | 擬投資總額 | 募集資金投入金額 |
1 | 對浙商金匯信托股份有限公司增資 | 169,920.00 | 169,920.00 |
2 | 對中韓人壽保險有限公司增資 | 35,000.00 | 35,000.00 |
3 | 補充流動資金 | 87,822.85 | 87,822.85 |
總計 | 292,742.85 | 292,742.85 |
在本次發行募集資金到位之前，公司可根據募投項目的實際情況以自有資金或自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后予以置換。
若本次發行實際募集資金凈額低于募集資金擬投入金額，或募投項目的實際投資總額超過擬投資總額，公司將按照項目的輕重緩急等情況，調整并最終決定募集資金投入的優先順序及各項目的具體募集資金投資額等使用安排，募集資金不足部分由公司以自有資金或自籌資金解決。
（八）發行完成前公司滾存未分配利潤的安排
表決結果：同意票8票，反對票0票，棄權票0票，關聯董事金朝萍女士回避表決。
本次非公開發行完成前公司滾存的未分配利潤，由本次非公開發行完成后的新老股東共享。
（九）上市地點
表決結果：同意票8票，反對票0票，棄權票0票，關聯董事金朝萍女士回避表決。
本次非公開發行的股票將申請在上海證券交易所上市。
（十）決議有效期
表決結果：同意票8票，反對票0票，棄權票0票，關聯董事金朝萍女士回避表決。
本次非公開發行的決議自公司股東大會審議通過相關議案之日起十二個月內有效。
公司本次非公開發行方案最終以中國證券監督管理委員會核準的方案為準。
本議案將提交公司2021年第一次臨時股東大會逐項審議。本議案為特別決議議案，股東大會作出決議需要由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過。
七、審議通過了《關于公司非公開發行A股股票預案的議案》
表決結果：同意票8票，反對票0票，棄權票0票，關聯董事金朝萍女士回避表決。
根據中國證券監督管理委員會頒布實施的《上市公司證券發行管理辦法》《上市公司非公開發行股票實施細則》和《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第25號——上市公司非公開發行股票預案和發行情況報告書》的相關規定，公司編制了《浙江東方金融控股集團股份有限公司非公開發行A股股票預案》。預案全文見公司在上海證券交易所網站及《上海證券報》發布的《浙江東方金融控股集團股份有限公司非公開發行A股股票預案》（公告編號：2021-005）。
本議案將提交公司2021年第一次臨時股東大會審議。本議案為特別決議議案，股東大會作出決議需要由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過。
八、審議通過了《關于前次募集資金使用情況的專項報告的議案》
表決結果：同意票8票，反對票0票，棄權票0票，關聯董事金朝萍女士回避表決。
根據中國證券監督管理委員會頒布實施的《上市公司證券發行管理辦法》和《關于前次募集資金使用情況報告的規定》的相關規定，公司編制了《浙江東方金融控股集團股份有限公司前次募集資金使用情況的專項報告》。專項報告全文見上海證券交易所網站。
本議案將提交公司2021年第一次臨時股東大會審議。
九、審議通過了《關于公司非公開發行A股股票募集資金使用的可行性分析報告的議案》
表決結果：同意票8票，反對票0票，棄權票0票，關聯董事金朝萍女士回避表決。
根據中國證券監督管理委員會頒布實施的《上市公司證券發行管理辦法》和《上市公司非公開發行股票實施細則》的相關規定，公司編制了《浙江東方金融控股集團股份有限公司關于非公開發行A股股票募集資金使用的可行性分析報告》。報告全文見上海證券交易所網站。
本議案將提交公司2021年第一次臨時股東大會審議。本議案為特別決議議案，股東大會作出決議需要由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過。
十、審議通過了《關于公司非公開發行A股股票攤薄即期回報及填補措施的議案》
表決結果：同意票8票，反對票0票，棄權票0票，關聯董事金朝萍女士回避表決。
為落實《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）和《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號），保障中小投資者知情權，維護中小投資者利益，公司根據《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）的相關要求，對本次非公開發行A股股票對即期回報攤薄的影響進行了認真分析，并結合公司實際情況，制定了《浙江東方金融控股集團股份有限公司關于非公開發行A股股票攤薄即期回報及填補措施》。詳細情況請參見公司發布的《浙江東方金融控股集團股份有限公司關于非公開發行A股股票攤薄即期回報、填補措施及相關主體承諾的公告》（公告編號：2021-006）。
本議案將提交公司2021年第一次臨時股東大會審議。本議案為特別決議議案，股東大會作出決議需要由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過。
十一、審議通過了《關于提請股東大會授權董事會及董事會授權人士辦理本次非公開發行A股股票相關事宜的議案》
表決結果：同意票8票，反對票0票，棄權票0票，關聯董事金朝萍女士回避表決。
為高效、順利推進公司本次非公開發行A股股票（以下簡稱“本次非公開發行”或“本次發行”）的相關工作，提高決策效率、把握市場時機，特提請股東大會授權董事會，并由董事會授權董事長及董事長另行授權的其他人士在授權范圍內共同或分別全權處理本次非公開發行的相關事宜。具體授權內容及范圍包括但不限于：
（一）根據國家法律法規、監管機構的有關規定及意見，結合市場環境和公司實際情況，在股東大會審議通過的框架和原則下，制定、調整和實施本次非公開發行的具體方案，包括但不限于確定或調整發行時間、募集資金金額、發行價格、發行數量、發行對象及其他與發行方案相關的一切事宜；在發行前明確具體的發行條款及發行方案，制定和實施本次發行的最終方案，決定或調整本次發行時機和實施進度；
（二）辦理本次發行的申報事宜，包括但不限于根據現有的法律法規（包括其后續修訂、補充）、相關政府部門、監管機構、證券交易所和證券登記結算機構的要求，制作、修改、簽署、呈報、補充、遞交、發出、執行和公告與本次發行、上市有關的文件和材料，辦理有關本次非公開發行股票的審批、登記、備案、核準、同意等各項申報事宜，回復中國證券監督管理委員會等相關監管部門的反饋意見，并按照監管要求處理與本次發行相關的信息披露事宜；
（三）決定并聘請保薦機構（主承銷商）、律師事務所、會計師事務所等中介機構，以及處理與此相關的其他事宜；
（四）簽署、修改、補充、完成、遞交、執行、終止與本次發行相關的一切協議、合同和文件（包括但不限于保薦及承銷協議、中介機構聘用協議、與募集資金相關的協議、與投資者簽訂的認購協議及補充協議、公告及其他披露文件等）；
（五）在遵守屆時適用的中國法律的前提下，如關于非公開發行A股股票的政策規定或市場條件發生變化，除涉及有關法律、法規及《公司章程》規定須由股東大會重新表決且不允許授權的事項外，根據有關規定、監管部門要求（包括對本次非公開發行申請的審核反饋意見）、市場情況和公司經營實際情況，對非公開發行方案或募集資金投向進行調整并繼續辦理本次非公開發行事宜；
（六）設立本次非公開發行的募集資金專項賬戶；辦理本次發行募集資金使用相關事宜，并在股東大會決議范圍內對本次發行募集資金使用進行具體安排；
（七）于本次發行完成后，根據本次發行的結果修改《公司章程》相應條款，并報相關政府部門和監管機構核準或備案，及向工商行政管理機關辦理工商變更登記，向相關部門辦理新增股份登記、托管、上市、限售等相關事宜；
（八）在相關法律法規及監管部門對再融資填補即期回報有最新規定及要求的情形下，根據屆時相關法律法規及監管部門的要求，進一步分析、研究、論證本次非公開發行對公司即期財務指標及公司股東即期回報等影響，制訂、修改相關的填補措施與政策，并全權處理與此相關的其他事宜；
（九）在相關法律法規允許的情況下，采取所有必要的行動，決定并辦理與本次非公開發行相關的其他事宜；
（十）本授權自股東大會審議通過之日起12個月內有效。
本議案將提交公司2021年第一次臨時股東大會審議。本議案為特別決議議案，股東大會作出決議需要由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過。
十二、審議通過了《關于公司部分非公開發行A股股票募集資金投資項目涉及關聯交易的議案》
表決結果：同意票8票，反對票0票，棄權票0票，關聯董事金朝萍女士回避表決。
公司本次非公開發行募集資金投資項目之一為“對中韓人壽保險有限公司增資”，鑒于公司董事長金朝萍女士同時擔任中韓人壽保險有限公司董事長，根據《上海證券交易所股票上市規則》及中國證券監督管理委員會的相關規定，中韓人壽保險有限公司為公司關聯方，本次交易構成關聯交易。公司對中韓人壽保險有限公司增資的價格將參考審計結果或評估結果為依據，按照符合國有資產交易監管相關規定的定價原則確定。詳細情況見公司發布的《浙江東方金融控股集團股份有限公司關于非公開發行A股股票涉及關聯交易事項的公告》（公告編號：2021-007號）。
本議案將提交公司2021年第一次臨時股東大會審議。本議案為特別決議議案，股東大會作出決議需要由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過。
十三、審議通過了《關于召開2021年第一次臨時股東大會的議案》
表決結果：同意票9票，反對票0票，棄權票0票。
公司董事會決議于2021年2月5日召開2021年第一次臨時股東大會，詳細情況請參見公司發布的《浙江東方金融控股集團股份有限公司關于召開2021年第一次臨時股東大會的通知》（公告編號：2021-008號）。
特此公告。
浙江東方金融控股集團股份有限公司董事會
2021年1月20日
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