股票代碼：600120
股票代碼：
股票代碼：600120 證券簡稱：浙江東方 編號：2021-005
債券代碼：163110.SH 債券簡稱：20東方01
債券代碼：163604.SH 債券簡稱：20東方02
1、公司及董事會全體成員承諾本次非公開發行股票預案不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，對本次非公開發行股票預案的真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
2、本次非公開發行股票完成后，公司經營與收益的變化，由公司負責；因本次非公開發行股票引致的投資風險，由投資者自行負責。
3、本預案是公司董事會對本次非公開發行股票的說明，任何與之相反的聲明均屬不實陳述。
4、投資者如有任何疑問，應咨詢各自的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。
5、本預案所述事項并不代表審批機關對于本次非公開發行股票相關事項的實質性判斷、確認、批準或核準。本預案所述本次非公開發行股票相關事項的生效和完成尚須公司股東大會審議通過，并須取得有關審批機關的批準或核準。
1、公司非公開發行A股股票的預案已經公司2021年1月19日召開的九屆董事會第三次會議審議通過。根據有關規定，本次發行方案尚須經公司股東大會審議通過，并須取得中國證監會的核準。
2、本次非公開發行的發行對象為不超過35名（含35名）的特定投資者，包括：符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、資產管理公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者，以及符合法律法規規定的其他法人、自然人或其他合格的投資者。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的2只以上基金認購的，視為一個發行對象；信托投資公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。最終的發行對象將在公司就本次非公開發行獲得中國證監會核準批文后，按照相關規定，由股東大會授權公司董事會及董事會授權人士與保薦機構（主承銷商）根據發行對象申購報價的情況協商確定。
所有發行對象均以現金方式認購本次非公開發行的股票。
若相關法律、法規和規范性文件對非公開發行A股股票的發行對象有新的規定，屆時公司將按新的規定予以調整。
3、本次非公開發行的定價基準日為公司本次非公開發行的發行期首日。本次非公開發行的發行價格不低于定價基準日前20個交易日（不含定價基準日，下同）公司股票交易均價的80%與發行前公司最近一期末經審計的歸屬母公司股東的每股凈資產值的較高者（即“本次發行的發行底價”）。
定價基準日前20個交易日公司股票交易均價=定價基準日前20個交易日公司股票交易總額/定價基準日前20個交易日公司股票交易總量。若在該20個交易日內發生因除權、除息事項引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易價按經過相應除權、除息調整后的價格計算。若公司在發行前最近一期末經審計財務報告的資產負債表日至發行日期間發生派息、送股、配股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，則前述歸屬母公司股東的每股凈資產值將作相應調整。
本次非公開發行的最終發行價格將在本次非公開發行獲得中國證監會核準批文后，由股東大會授權董事會及董事會授權人士按照相關規定，與保薦機構（主承銷商）根據發行對象申購報價的情況協商確定。
4、本次非公開發行A股股票數量不超過535,713,199股（含535,713,199股）。若公司股票在本次發行董事會決議日至發行日期間發生送股、配股、資本公積轉增股本等除權行為，則本次發行數量將按照相關規定進行相應調整。
本次非公開發行A股股票的最終發行數量將由股東大會授權公司董事會及董事會授權人士與保薦機構（主承銷商）根據中國證監會核準的數量上限及發行價格協商確定。
5、根據《上市公司證券發行管理辦法》和《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關規定，本次非公開發行的發行對象認購的股份自發行結束之日起6個月內不得轉讓。本次發行完成后至限售期滿之日止，發行對象由于公司送股或資本公積轉增股本等原因增持的股份，亦應遵守上述限售安排。法律法規對限售期另有規定的，依其規定。上述限售期屆滿后，該等股份的轉讓和交易將根據屆時有效的法律法規及中國證監會、證券交易所的有關規定執行。
6、本次非公開發行募集資金總額按照最終發行價格乘以中國證監會核準的發行數量且不超過人民幣292,742.85萬元（含人民幣292,742.85萬元），扣除發行費用后將用于對浙金信托和中韓人壽進行增資以及補充公司流動資金。
7、公司對中韓人壽增資的價格將參考審計結果或評估結果為依據，按照符合國有資產交易監管相關規定的定價原則確定。提請廣大投資者注意。
8、本次非公開發行不會導致公司控股股東和實際控制人發生變化，亦不會導致公司股權分布不具備上市條件。
9、本次非公開發行完成前公司滾存的未分配利潤，由本次非公開發行完成后的新老股東共享。
10、根據中國證監會發布的《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》的規定，公司進一步完善了利潤分配政策，相關情況詳見本預案“第五節 利潤分配政策及執行情況”。
11、本次非公開發行完成后，公司歸屬于母公司股東的基本每股收益和稀釋每股收益及扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的基本每股收益和稀釋每股收益將可能出現一定程度的下降。雖然公司為應對即期回報被攤薄風險制定了填補措施，但所制定的填補措施不等于對公司未來利潤做出保證。投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。提請廣大投資者注意。
七、本次發行方案已經取得有關主管部門批準的情況以及尚需呈報批準的程序... 14
第三節 董事會關于本次發行對公司影響的討論與分析... 23
一、本次發行后公司業務、章程、股東結構、高管人員結構、業務收入結構的情況... 23
二、本次發行后公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況... 23
三、公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易及同業競爭情況... 24
四、本次發行完成后，公司是否存在資金、資產被控股股東及其關聯人占用的情形，或公司為控股股東及其關聯人提供擔保的情形... 24
五、公司負債結構是否合理，是否存在通過本次發行大量增加負債（包括或有負債）的情況，是否存在負債比例過低、財務成本不合理的情況... 24
第六節 非公開發行A股股票攤薄即期回報及填補措施... 36
三、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關系，公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況... 39
五、公司控股股東和公司董事、高級管理人員關于填補回報措施能夠得到切實履行的承諾... 43
在本次非公開發行預案中，除非文義載明，下列簡稱具有如下含義：
公司、本公司、發行人 | 指 | 浙江東方金融控股集團股份有限公司 |
本次非公開發行、本次發行 | 指 | 公司本次向不超過35名特定投資者非公開發行A股股票募集資金的行為 |
《公司章程》 | 指 | 《浙江東方金融控股集團股份有限公司章程》 |
本預案 | 指 | 《浙江東方金融控股集團股份有限公司非公開發行A股股票預案》 |
定價基準日 | 指 | 本次非公開發行的發行期首日 |
十三五 | 指 | 中華人民共和國國民經濟和社會發展第十三個五年規劃綱要 |
十四五 | 指 | 中華人民共和國國民經濟和社會發展第十四個五年規劃綱要 |
中國證監會 | 指 | 中國證券監督管理委員會及其派出機構 |
中國銀保監會 | 指 | 中國銀行保險監督管理委員會及其派出機構 |
浙江省國資委 | 指 | 浙江省人民政府國有資產監督管理委員會 |
省國貿集團 | 指 | 浙江省國際貿易集團有限公司 |
浙金信托 | 指 | 浙商金匯信托股份有限公司 |
中韓人壽 | 指 | 中韓人壽保險有限公司 |
大地期貨 | 指 | 大地期貨有限公司 |
元、萬元、億元 | 指 | 人民幣元、萬元、億元 |
注：本預案中若出現合計數與所列數值總和尾數不符，均為四舍五入原因所致。除特別說明外，本預案中財務數據及財務指標均為合并報表口徑。
公司中文名稱：浙江東方金融控股集團股份有限公司
公司英文名稱：Zhejiang Orient Financial Holdings Group Co., Ltd.
注冊地址：杭州市西湖大道12號
法定代表人：金朝萍
注冊資本：2,227,940,862元
成立日期：1994年10月26日
股票上市地：上海證券交易所
股票簡稱：浙江東方
股票代碼：600120.SH
上市時間：1997年12月1日
經營范圍：資產管理，實業投資，私募股權投資，投資管理，企業管理咨詢服務，投資咨詢，供應鏈管理，電子商務技術服務，進出口貿易（按商務部核定目錄經營），進口商品的國內銷售，紡織原輔材料、百貨、五金交電、工藝美術品、化工產品（不含危險品及易制毒品）、機電設備、農副產品、金屬材料、建筑材料、貴金屬、礦產品（除專控）、醫療器械的銷售，承包境外工程和境內國際招標工程，上述境外工程所需的設備、材料出口，對外派遣工程、生產及服務行業的勞動人員（不含海員），房地產開發經營，房屋租賃，設備租賃，經濟技術咨詢。（未經金融等監管部門批準，不得從事向公眾融資存款、融資擔保、代客理財等金融服務）（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
我國目前正處于產業結構調整、區域經濟結構轉型和國企改革的重要階段，國家宏觀政策環境蘊含了大量的金融服務需求和發展契機。首先，中國經濟正在實現高質量發展的漸進式轉變，雙循環發展和創新驅動發展已成為“十四五”發展的遠景目標，完善國家創新體系、強化國家戰略科技力量對金融服務支撐體系提出了更高的要求；其次，長三角區域一體化戰略上升為國家級戰略，長三角區域協同發展、協同創新、基礎設施建設、生態環境及公共服務一體化方面均蘊含了大量的金融服務需求；再次，新一輪國企改革加速推進，《國企改革三年行動方案（2020-2022年）》正式出臺將進一步推動國有企業改革向縱深發展，全面增強國有經濟競爭力、創新力、控制力、影響力和抗風險能力，提高企業的活力和效率。
作為控股或參股信托、期貨、保險、基金管理、財富管理、融資租賃等多家金融公司的國有上市金融控股集團，積極踐行黨中央十九屆五中全會和浙江省委十四屆八次全會的精神，科學把握新發展階段，深入堅持新發展理念，加快融入新發展格局，是推動公司“十四五”時期高質量發展的應有路徑。公司將以“防范金融風險、服務實體經濟”為宗旨，服務國家戰略、優化資源配置、深化國企改革，為浙江建設“重要窗口”和爭創社會主義現代化先行省提供強有力的金融服務保障。
與此同時，我國金融業的行業競爭亦逐步加劇。資本規模是決定金融企業業務發展實力、盈利能力、抗風險能力與發展潛力的關鍵因素之一，充裕的資本將是金融企業實現健康快速發展，提升綜合競爭力和增強抗風險能力的重要基礎及保障。
基于公司自身及旗下金融機構的發展需求，公司擬通過非公開發行A股股票的方式夯實公司、浙金信托和中韓人壽的資本實力，抓住業務發展和管理變革的機遇期，提升實體經濟服務能力，增強綜合競爭實力，提升風險抵御能力，全面推進新一輪戰略規劃的實施。
本次非公開發行的發行對象為不超過35名（含35名）的特定投資者，包括：符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、資產管理公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者，以及符合法律法規規定的其他法人、自然人或其他合格的投資者。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的2只以上基金認購的，視為一個發行對象；信托投資公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。最終的發行對象將在公司就本次非公開發行獲得中國證監會核準批文后，按照相關規定，由股東大會授權公司董事會及董事會授權人士與保薦機構（主承銷商）根據發行對象申購報價的情況協商確定。
所有發行對象均以現金方式認購本次非公開發行的股票。
若相關法律、法規和規范性文件對非公開發行A股股票的發行對象有新的規定，屆時公司將按新的規定予以調整。
目前公司尚未確定發行對象，因而無法確定發行對象與公司的關系。
本次非公開發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
本次發行全部采用向特定對象非公開發行A股股票的方式，公司將在取得中國證監會關于本次發行核準文件的有效期內擇機發行。
本次非公開發行的發行對象為不超過35名（含35名）的特定投資者，包括：符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、資產管理公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者，以及符合法律法規規定的其他法人、自然人或其他合格的投資者。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的2只以上基金認購的，視為一個發行對象；信托投資公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。最終的發行對象將在公司就本次非公開發行獲得中國證監會核準批文后，按照相關規定，由股東大會授權公司董事會及董事會授權人士與保薦機構（主承銷商）根據發行對象申購報價的情況協商確定。
所有發行對象均以現金方式認購本次非公開發行的股票。
若相關法律、法規和規范性文件對非公開發行A股股票的發行對象有新的規定，屆時公司將按新的規定予以調整。
本次非公開發行的定價基準日為公司本次非公開發行的發行期首日。本次非公開發行的發行價格不低于定價基準日前20個交易日（不含定價基準日，下同）公司股票交易均價的80%與發行前公司最近一期末經審計的歸屬母公司股東的每股凈資產值的較高者（即“本次發行的發行底價”）。
定價基準日前20個交易日公司股票交易均價=定價基準日前20個交易日公司股票交易總額/定價基準日前20個交易日公司股票交易總量。若在該20個交易日內發生因除權、除息事項引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易價按經過相應除權、除息調整后的價格計算。若公司在發行前最近一期末經審計財務報告的資產負債表日至發行日期間發生派息、送股、配股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，則前述歸屬母公司股東的每股凈資產值將作相應調整。
本次非公開發行的最終發行價格將在本次非公開發行獲得中國證監會核準批文后，由股東大會授權董事會及董事會授權人士按照相關規定，與保薦機構（主承銷商）根據發行對象申購報價的情況協商確定。
本次非公開發行A股股票數量不超過535,713,199股（含535,713,199股）。若公司股票在本次發行董事會決議日至發行日期間發生送股、配股、資本公積轉增股本等除權行為，則本次發行數量將按照相關規定進行相應調整。
本次非公開發行A股股票的最終發行數量將由股東大會授權公司董事會及董事會授權人士與保薦機構（主承銷商）根據中國證監會核準的數量上限及發行價格協商確定。
根據《上市公司證券發行管理辦法》和《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關規定，本次非公開發行的發行對象認購的股份自發行結束之日起6個月內不得轉讓。
本次發行完成后至限售期滿之日止，發行對象由于公司送股或資本公積轉增股本等原因增持的股份，亦應遵守上述限售安排。法律法規對限售期另有規定的，依其規定。上述限售期屆滿后，該等股份的轉讓和交易將根據屆時有效的法律法規及中國證監會、證券交易所的有關規定執行。
本次非公開發行募集資金總額不超過人民幣292,742.85萬元（含人民幣292,742.85萬元），扣除發行費用后的募集資金凈額擬用于以下方面：
單位：萬元
序號 | 項目名稱 | 擬投資總額 | 募集資金投入金額 |
1 | 對浙金信托增資 | 169,920.00 | 169,920.00 |
2 | 對中韓人壽增資 | 35,000.00 | 35,000.00 |
3 | 補充流動資金 | 87,822.85 | 87,822.85 |
總計 | 292,742.85 | 292,742.85 |
在本次發行募集資金到位之前，公司可根據募投項目的實際情況以自有資金或自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后予以置換。
若本次發行實際募集資金凈額低于募集資金擬投入金額，或募投項目的實際投資總額超過擬投資總額，公司將按照項目的輕重緩急等情況，調整并最終決定募集資金投入的優先順序及各項目的具體募集資金投資額等使用安排，募集資金不足部分由公司以自有資金或自籌資金解決。
本次非公開發行完成前公司滾存的未分配利潤，由本次非公開發行完成后的新老股東共享。
本次非公開發行的股票將申請在上海證券交易所上市。
本次非公開發行的決議自公司股東大會審議通過相關議案之日起十二個月內有效。
本次發行募集資金投資項目之一為“對中韓人壽增資”，公司擬以募集資金不超過35,000萬元對公司持有50%股權的合營企業中韓人壽進行增資。
鑒于公司董事長金朝萍女士同時擔任中韓人壽董事長，根據《上海證券交易所股票上市規則》及中國證監會的相關規定，中韓人壽為公司關聯方，本次交易構成關聯交易。
除上述情況外，本次發行面向符合中國證監會規定的機構投資者以及其他符合法律法規的投資者，不存在其他關聯交易。
本次發行前，截至2020年9月30日，省國貿集團持有公司股票1,077,825,084股，占公司總股本的48.38%，為公司控股股東。浙江省國資委持有省國貿集團90%股權，為公司實際控制人。
按照本次發行535,713,199股的發行上限測算，本次發行完成后，省國貿集團持有公司39.00%的股份，仍為公司的控股股東，浙江省國資委仍為公司的實際控制人。
因此，本次發行不會導致公司控制權發生變化。
本次非公開發行方案已經公司九屆董事會第三次會議審議通過。根據有關法律法規的規定，本次發行尚須取得公司股東大會審議通過，且尚須取得中國證監會的核準。
在取得中國證監會核準后，公司將向上海證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司上海分公司申請辦理股票發行、登記和上市事宜，完成本次非公開發行全部呈報批準程序。
本次非公開發行A股股票數量不超過535,713,199股（含535,713,199股），募集資金總額不超過292,742.85萬元（含292,742.85萬元），扣除發行費用后的募集資金凈額擬用于以下方面：
單位：萬元
序號 | 項目名稱 | 擬投資總額 | 募集資金投入金額 |
1 | 對浙金信托增資 | 169,920.00 | 169,920.00 |
2 | 對中韓人壽增資 | 35,000.00 | 35,000.00 |
3 | 補充流動資金 | 87,822.85 | 87,822.85 |
總計 | 292,742.85 | 292,742.85 |
在本次發行募集資金到位之前，公司可根據募投項目的實際情況以自有資金或自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后予以置換。
若本次發行實際募集資金凈額低于募集資金擬投入金額，或募投項目的實際投資總額超過擬投資總額，公司將按照項目的輕重緩急等情況，調整并最終決定募集資金投入的優先順序及各項目的具體募集資金投資額等使用安排，募集資金不足部分由公司以自有資金或自籌資金解決。
（一）浙金信托增資項目
1、浙金信托基本情況
公司名稱 | 浙商金匯信托股份有限公司 |
統一社會信用代碼 | 91330000147289494K |
注冊地址 | 浙江省杭州市江干區香樟街39號26-28層 |
主要辦公地點 | 浙江省杭州市江干區香樟街39號26-28層 |
法定代表人 | 余艷梅 |
注冊資本 | 170,000.00萬元人民幣 |
企業類型 |
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