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證券代碼：600120              股票簡稱：浙江東方              編號：2017-031

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要事項提示

● 本次關聯(lián)交易暨對外投資事項系公司向關聯(lián)方浙江省浙商資產(chǎn)管理有限公司收購其持有的浙江般若理財服務中心有限公司100%股權，并在收購完成后，對浙江般若理財服務中心有限公司增資9,500萬元。

● 此次關聯(lián)交易暨對外投資不構成重大資產(chǎn)重組，無須提交公司股東大會審議。

● 過去12個月內(nèi)公司未與關聯(lián)方浙江省浙商資產(chǎn)管理有限公司存在其他關聯(lián)交易。

一、關聯(lián)交易暨對外投資事項概述

經(jīng)公司董事會審議同意，公司將向關聯(lián)方浙江省浙商資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“浙商資產(chǎn)”）收購其持有的浙江般若理財服務中心有限公司（以下簡稱“般若理財”）100%股權。本次收購以浙江中企華資產(chǎn)評估有限公司出具的“浙商資產(chǎn)擬轉讓股權涉及的般若理財股東全部權益項目評估報告”（浙中企華評報字【2017】第115號）的評估結果為依據(jù)，以評估價值1,590.37萬元為交易價格，通過協(xié)議受讓方式進行。收購完成后，公司計劃將對般若理財增資9,500萬元，將其注冊資本由目前的500萬元增至1億元。

浙商資產(chǎn)系公司控股股東浙江省國際貿(mào)易集團有限公司（以下簡稱“國貿(mào)集團”）的全資子公司，符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2014 年修訂）》（以 下簡稱上市規(guī)則）10.1.3 之（二）中規(guī)定的關聯(lián)法人情形，本次交易構成關聯(lián)交易。本次關聯(lián)交易金額為1,590.37萬元，未超過3,000萬元以上，未達到公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值的5%，根據(jù)《上市規(guī)則》10.2.5 條的規(guī)定，本次交易無需提交股東大會審議，不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。本次交易前的過去12個月，公司未與關聯(lián)方浙商資產(chǎn)進行其他關聯(lián)交易。

二、關聯(lián)方簡介

浙商資產(chǎn)成立于2013年8月6日，注冊資本27.18億元，法定代表人孫建華(正在辦理工商變更登記)，企業(yè)類型為有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資），住所地為杭州市西湖大道193號301室。經(jīng)營范圍為：參與省內(nèi)金融企業(yè)不良資產(chǎn)的批量轉讓業(yè)務（憑浙江省人民政府文件經(jīng)營）。資產(chǎn)管理，資產(chǎn)投資及資產(chǎn)管理相關的重組、兼并、投資管理咨詢服務，企業(yè)管理、財務咨詢及服務。國貿(mào)集團持有其100%股權。

浙商資產(chǎn)的主要財務數(shù)據(jù)如下：截至2016年12月31日，浙商資產(chǎn)資產(chǎn)總額1,885,381.55萬元；資產(chǎn)凈額523,861.48萬元；2016年度營業(yè)收入146,191.23萬元；凈利潤43,613.91萬元。

三、關聯(lián)交易暨投資標的基本情況

本次關聯(lián)交易標的般若理財成立于2002年9月25日，注冊資本為500萬元，法定代表人蔡文英，住所地杭州市金隆花園南區(qū)華順大廈第14層1401室。其經(jīng)營范圍為：企業(yè)管理咨詢；投資咨詢；企業(yè)改制及上市咨詢；企業(yè)融資咨詢；企業(yè)財務咨詢；企業(yè)資產(chǎn)重組、收購、兼并咨詢服務，投資理財服務。。浙商資產(chǎn)持有其100%股權。2014年8月，般若理財獲得其他類私募投資基金管理人資格牌照。

目前，般若理財主要從事第三方財富咨詢管理工作，經(jīng)營地域為金華、南京和杭州三地。其業(yè)務類型主要有通道業(yè)務、自主化業(yè)務和市場化業(yè)務三大類。2012年至2016年，般若理財共發(fā)行項目242個，涉及資產(chǎn)規(guī)模161億元。截止到2016年底，般若理財在管項目共計96個，涉及資產(chǎn)規(guī)模92.44億元。

般若理財近兩年經(jīng)審計財務數(shù)據(jù)如下：

單位：萬元

四、關聯(lián)交易的定價情況

本次關聯(lián)交易的交易方式擬采用協(xié)議轉讓方式。根據(jù)財政部32號令第三十一條規(guī)定：同一控制下的國有企業(yè)間，經(jīng)國有出資部門審批后可以采用協(xié)議轉讓方式交易國有產(chǎn)權，但轉讓價格不得低于經(jīng)核準的評估價值。我司及浙商資產(chǎn)均屬于國貿(mào)集團控股子公司，符合協(xié)議轉讓要求，浙江澤大律師事務所出具《法律意見書》，對此交易方式的合法性進行了確認。

交易價格以評估結果為基礎確定。浙江中企華資產(chǎn)評估有限公司以2016年11月30日為基準日，采用收益法對般若理財進行了評估，并出具了“浙商資產(chǎn)擬轉讓股權涉及的般若理財股東全部權益項目評估報告”（浙中企華評報字【2017】第115號），經(jīng)評估，般若理財股權價值為1,590.37萬元。經(jīng)公司與浙商資產(chǎn)協(xié)商，以評估結果作為本次交易的轉讓價格。

于上述評估基準日，般若理財股權價值為1,590.37萬元，賬面凈資產(chǎn)金額為-247.76元，評估增值1,838.12萬元。評估公司采用收益法，選用企業(yè)自由現(xiàn)金流折現(xiàn)模型。以企業(yè)未來獲利能力出發(fā)，得出反映企業(yè)各項資產(chǎn)綜合獲利能力的評估結論。般若理財為金融服務企業(yè)，具有“輕資產(chǎn)”特點，企業(yè)業(yè)務網(wǎng)絡、服務能力及人才團隊等無形資源未在賬面反映，卻能對未來公司獲利起到重要作用。評估師根據(jù)般若理財服務實際狀況及企業(yè)經(jīng)營規(guī)模，預計般若理財在未來幾年業(yè)績會有穩(wěn)定增長，以2016年實際經(jīng)營情況為基礎，評估預測期為2016年12月至2020年，假設中銷售增長率低于10%，低于2016年實際銷售增長率，折現(xiàn)率為11.97%，是以無風險收益率、權益系統(tǒng)風險系數(shù)、市場風險溢價、企業(yè)特定風險調(diào)整系數(shù)為基礎計算出符合般若理財宏觀環(huán)境及行業(yè)特點的加權平均資本成本。

五、關聯(lián)交易暨對外投資事項的審議程序

公司七屆董事會第三十八次會議已于2017年6月5日審議通過了《關于公司收購般若理財100%股權暨于收購完成后向其增資9,500萬元的議案》。關聯(lián)董事藍翔先生、林平先生表決時進行了回避，公司獨立董事參與了該關聯(lián)交易議案的表決，均表示同意并發(fā)表了獨立意見。本次關聯(lián)交易事項無需提交公司股東大會審議。

六、獨立董事的意見

公司獨立董事金祥榮先生、顧國達先生、于永生先生就此次關聯(lián)交易發(fā)表了事前審核意見及獨立意見, 認為公司本次收購般若理財100%股權，有利于公司完善“大資管”戰(zhàn)略規(guī)劃下的類金融產(chǎn)業(yè)布局，更好地搭建公司線上線下全面協(xié)同的客戶服務體系、更好地發(fā)揮財富管理公司與金控平臺各類業(yè)務的戰(zhàn)略協(xié)同效應。關聯(lián)交易的收購價格以浙江中企華資產(chǎn)評估有限公司的評估結果為依據(jù)，并根據(jù)財政部32號令的有關規(guī)定，采用協(xié)議轉讓方式進行，價格公平合理，不存在損害公司及其他股東特別是中、小股東的利益的情形。公司董事會在審議該關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)董事回避表決，審議程序合法，有效，符合《公司法》、《證券法》等有關法律、法規(guī)以及《公司章程》的規(guī)定，因此對該項議案予以同意。

七、本次關聯(lián)交易暨對外投資的目的及對公司的影響

日前，公司發(fā)行股份收購資產(chǎn)并募集配套資金事項的順利推進，接近尾聲。

公司將致力打造包括私募資本管理、信托、保險、期貨等多個具有核心競爭力的業(yè)務單元的金融控股產(chǎn)業(yè)平臺，向各機構、企業(yè)和大眾用戶提供優(yōu)質(zhì)金融服務。

本次收購般若資產(chǎn)，將加快公司戰(zhàn)略布局的推進進程，為公司未來戰(zhàn)略架構提供客戶支撐功能，有效拓寬公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品體系建設的外延范疇，更好地發(fā)揮財富管理公司與金控平臺各類業(yè)務的戰(zhàn)略協(xié)同效應。

收購完成后，公司對般若資產(chǎn)的增資，也將彌補般若理財目前人才、牌照、自有資金實力等方面的不足，加快其發(fā)展速度，提升其市場競爭力，使之匹配公司戰(zhàn)略推進速度的要求。

八、備查文件目錄

1、董事會決議

2、獨立董事事前審核意見及獨立意見

特此公告

                                       浙江東方集團股份有限公司董事會

2017年6月6日